TITEL 6 Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies en gelijkgestelde verrichtingen.

De bepalingen inzake fusie van dit boek zijn van toepassing op de grensoverschrijdende fusie, behoudens de volgende afwijkende bepalingen.

Zijn uitgesloten van de toepassing van deze titel:

1°de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 15 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen;

2°vennootschappen die in vereffening zijn;

3°kredietinstellingen die zijn onderworpen aan boek II, titel VIII van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;

4°vennootschappen die zijn onderworpen aan een insolventieprocedure.

De grensoverschrijdende fusie vindt rechtsgeldig plaats niettegenstaande de opleg in geld van meer dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, op voorwaarde dat de wetgeving waaronder ten minste één van de bij de fusie betrokken buitenlandse vennootschappen valt het toelaat.

Indien de vennootschap die de aandelen uitreikt een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

De grensoverschrijdende fusie heeft met ingang van de datum van het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie de rechtsgevolgen bepaald in artikel 12:13, met uitzondering van het eerste lid, 1°, tweede deel van voornoemd artikel, en van het eerste lid, 2°, van voornoemd artikel wanneer er vennoten of aandeelhouders zijn die zijn uitgetreden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

<Opgeheven bij W 2023-05-25/04, art. 20, 013; Inwerkingtreding: 16-06-2023>

Een overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen van kracht geworden grensoverschrijdende fusie kan niet worden nietig verklaard.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een gemeenschappelijk fusievoorstel op.

Het grensoverschrijdend fusievoorstel vermeldt ten minste:

1°voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

1°/1 voor elk van de fuserende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;

1°/2 voor elk van de fuserende vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:117 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de fusie zal vaststellen;

2°de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;

3°de wijze waarop de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden uitgereikt;

4°de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid;

5°de datum vanaf wanneer de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

6°de datum vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;

7°de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten andere dan aandelen..., of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

8°de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de fuserende vennootschappen;

8°/1 indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;

9°in voorkomend geval, de oprichtingsakte van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, en haar statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

10°in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de fusie ontstane vennootschap worden betrokken;

11°informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

12°data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen;

13°een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:116/1, § 1;

14°de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden.

Het tweede lid, 2°, 3°, 5° en 13°, is niet van toepassing voor het grensoverschrijdend fusievoorstel in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.

§ 1.Door elke bij de fusie betrokken vennootschap moet ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel de volgende stukken worden neergelegd en bekendgemaakt in hun geheel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°:

1°het gemeenschappelijk fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111;

2°een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie.

De neerlegging gebeurt uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende fusie vermeld in artikel 12:116.

§ 2.In afwijking van paragraaf 1, kan een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.

In het geval bedoeld in het eerste lid, worden uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende fusie bedoeld in artikel 12:116 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°:

1°voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;

2°voor elk van de fuserende vennootschappen het rechtspersonenregister, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen indien het recht waardoor zij worden beheerst hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;

3°een vermelding, voor elke fuserende vennootschap, van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen van de fuserende vennootschappen zijn getroffen;

4°een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, de in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 12:114, en volledige informatie over de in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.

§ 3.Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken zoals vermeld in de tabellen 6.2.1. a) en 6.2.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.

§ 1.Uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 12:111, tweede lid, 14°, geboden waarborgen jegens de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het fusievoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.

Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

§ 2.Paragraaf 1 is niet van toepassing bij grensoverschrijdende fusies wanneer een overgenomen vennootschap die wordt beheerst door het Belgische recht onderworpen is aan het toezicht van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank.

§ 1.In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen:

1°de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;

2°de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;

3°de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;

4°de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en winstbewijzen;

5°de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1.

Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers:

1°de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;

2°materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

3°de wijze waarop de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap.

Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.

Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies.

§ 2.Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.

§ 3.Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en overeenkomstig artikel 12:114, § 1, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.

§ 1.In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant moet in het bijzonder verklaren of de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden.

Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:

0°/1 volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;

1°volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2°of de in de bepalingen onder 0° /1 en 1° bedoelde methoden passend zijn en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht; en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;

3°in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

...

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kunnen van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag.

§ 2.Bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of gecertificeerd accountants die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek, indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) een voor alle houders van aandelen en winstbewijzen bestemd verslag op.

§ 3.Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist.

Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.

§ 4.Het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf is niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.

In dergelijk geval, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 en 7:197 niet van toepassing.

§ 5.Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1 en overeenkomstig artikel 12:113, § 1, derde lid, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7, niet van toepassing op de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de fusie tot stand is gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand is gekomen.

§ 1.In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114, evenals de mogelijkheid voor de houders van aandelen en winstbewijzen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:116, § 1, tweede lid en § 2, de fusie goedkeurt.

Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken vóór de vergadering die zich over de fusie uitspreekt, een kopie van het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering vermeld in artikel 12:116, § 1, eerste lid, te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de houders van aandelen en winstbewijzen worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere houder van aandelen en winstbewijzen overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.

§ 2.Iedere houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:111 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, van zodra zij beschikbaar zijn:

1°het grensoverschrijdend fusievoorstel;

2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen;

3°de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;

4°wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen, de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen betreft, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;

5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.

Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de houders van aandelen en winstbewijzen beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

§ 3.Iedere houder van aandelen of winstbewijzen kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.

Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken.

§ 4.Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van zes weken vóór de datum van de vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering,... kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt.

§ 1.Na het verstrijken van de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn, onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot grensoverschrijdende fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:

1°de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten niet alleen ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen of winstbewijzen;

2°a) een voorstel tot grensoverschrijdende fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;

b)...

In afwijking van het eerste lid, is de goedkeuring door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.

De winstbewijzen van een overgenomen vennootschap geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

§ 2.Wanneer een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap ten minste 90 % van de aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de overgenomen vennootschap houdt, moet de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, haar kapitaal, ten gevolge van deze fusie niet goedkeuren in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan:

1°de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:112 gebeurt voor de overnemende vennootschap uiterlijk zes weken vóór haar besluit tot fusie;

2°onverminderd de in artikel 12:115 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere vennoot of aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste zes weken vóór de in 1° genoemde datum, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:115, § 2, vermelde stukken.

Eén of meer houders van aandelen en/of winstbewijzen van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen en winstbewijzen bezitten of, in een naamloze vennootschap of Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten....

In de gevallen vermeld in paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2, eerste lid, beslist het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, na het verstrijken van de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn, over de goedkeuring van de fusie en, indien van toepassing, de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en in voorkomend geval, haar kapitaal, ten gevolge van de fusie. De artikelen 5:134 tot 5:137 en 7:198 tot en met 7:203 zijn niet van toepassing op dergelijk besluit.

§ 3....

§ 4.Indien er verschillende soorten aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de grensoverschrijdende fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.

§ 5.In afwijking van de paragrafen 1 tot 4 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders... vereist:

1°in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;

2°in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:

a)een vennootschap onder firma;

b)een commanditaire vennootschap.

In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.

De instemming van een vennoot of aandeelhouder van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de grensoverschrijdende fusie, is steeds vereist.

§ 6.In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.

§ 7.De algemene vergadering, of het bestuursorgaan in het geval bedoeld in paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2, van elke fuserende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap zijn vastgesteld.

§ 8.In geval van een grensoverschrijdende fusie door overneming stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap onmiddellijk na het besluit tot grensoverschrijdende fusie... de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Zolang deze statutenwijziging niet heeft plaatsgevonden, blijft het besluit tot grensoverschrijdende fusie zonder gevolg.

In geval van een grensoverschrijdende fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap moet onmiddellijk na het besluit tot grensoverschrijdende fusie de algemene vergadering van elke bij de fusie betrokken vennootschap het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap goedkeuren volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor het besluit tot fusie zijn vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing.

§ 9.In elke vennootschap die de fusie aangaat worden de notulen van de algemene vergadering, of, in de gevallen van paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2, tweede lid, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten, opgesteld bij authentieke akte.

In deze akte worden, in voorkomend geval, de conclusies opgenomen van het in het artikel 12:114 bedoelde verslag.

§ 10.De akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschappen worden, voor zover deze onder het Belgische recht vallen, neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, wordt eveneens de akte tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De artikelen 2:7, 2:8 en 2:13 zijn van toepassing op de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap, voor zover deze onder het Belgische recht valt.

Deze akten worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte.

§ 1.Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een buitenlandse vennootschap is, heeft elke houder van aandelen of winstbewijzen van een overgenomen vennootschap die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het fusievoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit.

De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°.

De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.

Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.

Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 13°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.

De terugbetaling kan ook gebeuren door de overnemende vennootschap.

De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

§ 2.Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 2°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.

Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap of in een andere vergoeding in natura.

De instrumenterende notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden. Hiertoe geeft hij onverwijld en uiterlijk binnen twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten omschreven in deze afdeling correct zijn vervuld.

Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest door de fuserende vennootschap die onder het Belgische recht valt bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt:

1°het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie;

2°in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 12:113, alsmede het verslag bedoeld in artikel 12:114;

3°alle overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;

4°informatie over de in artikel 12:116 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, door het bestuursorgaan;

5°informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;

6°informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;

7°een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.

Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.

De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle:

1°of het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;

2°van de in het tweede lid bedoelde documenten;

3°in voorkomend geval, van een vermelding door de fuserende vennootschappen dat de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan.

Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 12:112/1 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.

Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft genomen.

De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten.

Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging.

Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek.

Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, stelt de notaris de voltooiing van de fusie vast in een authentieke akte nadat hij er zich van vergewist dat de fuserende vennootschappen gemeenschappelijke voorstellen voor een grensoverschrijdende fusie van gelijke strekking hebben goedgekeurd en dat, in voorkomend geval, de regelingen voor de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.

Daartoe legt elke fuserende vennootschap... een kopie van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie, dat, overeenkomstig artikel 12:116, naargelang van het geval door de algemene vergadering of het bestuursorgaan, is goedgekeurd, alsook stukken waaruit blijkt dat zij de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de in het eerste lid bedoelde notaris.

Voor de fuserende vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.

Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.

De akte van grensoverschrijdende fusie wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

§ 1.Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, wordt de grensoverschrijdende fusie... van kracht op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:118. Bij grensoverschrijdende fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap moet bovendien de nieuwe vennootschap zijn opgericht.

...

Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is en de fuserende vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het van kracht worden van de grensoverschrijdende fusie via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn over aan de registers van de lidstaten van de fuserende vennootschappen.

§ 2.Indien een overgenomen vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, mag de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister niet eerder plaatsvinden dan na ontvangst van de notificatie door het buitenlandse register dat de fusie van kracht is geworden. De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze notificatie bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, en gaat over tot wijziging van de gegevens opgenomen in het Belgische rechtspersonenregister.

Bij het ontbreken van de in het eerste lid bedoelde notificatie door het buitenlandse register, maakt het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap het van kracht worden van de fusie bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, waarbij hij het bewijs neerlegt dat de fusie van kracht is geworden.