TITEL 1 Inleidende bepalingen en definities.

§ 1.Dit boek is van toepassing op alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die dit wetboek regelt.

Naar analogie is artikel 12:103 echter van toepassing op elke, al dan niet bij dit wetboek bedoelde, rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan in de bij dit artikel bedoelde vormen.

§ 2.In een naamloze vennootschap met een duaal bestuur als bedoeld in deel 2, boek 7, titel 4, hoofdstuk 1, afdeling 3, oefent de raad van toezicht de bevoegdheden uit die dit boek 12 toewijst aan het bestuursorgaan.

Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een nieuwe door hen opgerichte vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de nieuwe vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien de nieuw opgerichte vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Splitsing door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, op verscheidene vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd met een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuwe door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen van aandelen in de nieuwe vennootschappen eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien een nieuw opgerichte vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Gemengde splitsing is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op één of meer bestaande vennootschappen en op één of meer door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen en, in voorkomend geval met een opleg in geld die niet meer bedragen dan het bedrag van de opleg in geld als bedoeld in de artikelen 12:4 en 12:5.

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1°de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap;

2°de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.

Worden met splitsing gelijkgesteld:

1°de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap,, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;

2°de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit;

3°de grensoverschrijdende rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op één of meer verkrijgende of nieuwe door haar opgerichte vennootschappen tegen uitreiking aan de gesplitste vennootschap van aandelen in de verkrijgende of nieuwe vennootschappen.

Inbreng van algemeenheid is de rechtshandeling waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen.

Inbreng van bedrijfstak is de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak evenals de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap.

Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.