DEEL 2 De vennootschappen. › BOEK 7 De naamloze vennootschap. › TITEL 5 Kapitaal. › HOOFDSTUK 1 Kapitaalverhoging.
7:177–7:187
De verhoging van het kapitaal vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:155. Tot verhoging van het kapitaal kan ook door het bestuursorgaan worden besloten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Aandelen kunnen worden uitgegeven onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie.
Tenzij de statuten of het besluit tot uitgifte van aandelen anders bepalen, is de fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk, ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van aandelen van dezelfde soort worden uitgegeven.
§ 1.Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2.Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
§ 3.Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde verrichting in een verslag. Dat verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, stelt een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen indien de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
§ 1.De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.
§ 2.Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet een vierde worden gestort.
Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na het besluit tot kapitaalverhoging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.
Het besluit tot kapitaalverhoging door de algemene vergadering of het bestuursorgaan genomen, moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die moet worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.
Indien de totstandkoming van de verhoging niet gelijktijdig gebeurt met het besluit tot kapitaalverhoging, wordt zij vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal. Die akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Wanneer het kapitaal wordt verhoogd ten gevolge van een conversie van converteerbare obligaties in aandelen, van een vervanging van obligaties door aandelen overeenkomstig artikel 7:162, 3°, of van een inschrijving op aandelen in geval van uitoefening van het inschrijvingsrecht worden de conversie, de vervanging of de inschrijving, de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers opgemaakt onder overlegging van een lijst van de gevraagde conversies of vervangingen of van de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Deze vaststelling verleent de hoedanigheid van aandeelhouder... aan de obligatiehouder wiens obligaties werden geconverteerd of vervangen door aandelen en aan de houder van het inschrijvingsrecht die zijn recht heeft uitgeoefend. In de statuten worden het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen aangepast.