HOOFDSTUK 2 Algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.

Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de aandeelhouders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in artikel 2:32.

De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.

De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.

De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.

De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.

Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.

De statuten bepalen welke formaliteiten moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.

§ 1.Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.... Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen... bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in staat... stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de... procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.

...

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

De leden van het bureau van de algemene vergadering... kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.

§ 2.Artikel 5:88 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen.

§ 3....

§ 4.Onverminderd artikel 5:95 kunnen de statuten iedere aandeelhouder toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de statutair bepaalde modaliteiten.

Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.

De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres en binnen de in de statuten bepaalde termijn. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Tenzij de statuten anders bepalen, mogen de aandeelhouders zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen. De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.

Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.

Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Vijftien dagen vóór de algemene vergadering mogen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kennis nemen van:

1°de jaarrekening;

2°in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;

3°de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het aantal niet-volgestorte aandelen en van hun woonplaats;

4°in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die dit wetboek voorschrijft.

Deze informatie, evenals de informatie die overeenkomstig artikel 3:12 wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België, worden meegedeeld aan de houders van de betrokken effecten, de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris overeenkomstig artikel 5:84, eerste lid.

De algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het wetboek voorschrijft en behandelt de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.

De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten, te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84.

Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en van de doelen alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.

Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging, waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.