Afdeling 4 Het toegestane kapitaal.

De statuten kunnen, naar gelang van het geval, aan de raad van bestuur, de enige bestuurder of de raad van toezicht de bevoegdheid toekennen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor genoteerde vennootschappen, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat kapitaal.

Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten aan het in het eerste lid vermelde bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

De artikelen 7:177... tot 7:197, met uitzondering van artikel 7:192, tweede lid, zijn van toepassing op dit artikel.

Indien de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura plaatsvindt met toepassing van artikel 7:197, § 2, wordt, vóór de inbreng in natura is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot kapitaalverhoging alsook de in artikel 7:197, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 7:197, § 3, bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

De bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de statuten. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die gelden voor de statutenwijziging, in voorkomend geval met naleving van artikel 7:155, een of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.

Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, zetten zij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteen. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.

Tenzij de machtiging daarin uitdrukkelijk voorziet, kan het bestuursorgaan de bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 niet gebruiken voor de volgende verrichtingen:

1°de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;

2°de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties... waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 7:193, § 1, zesde lid, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen;

3°de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Het bestuursorgaan mag de bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 niet gebruiken voor de volgende verrichtingen:

1°de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel;

2°de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;

3°kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten verbonden zijn.

4°de uitgifte van een nieuwe soort van effecten.

Voor de berekening van de drempel voor de stemrechten bedoeld in het eerste lid, 3°, worden de effecten bedoeld in artikel 7:193, § 1, zesde en zevende lid, gevoegd bij de effecten in bezit gehouden door een aandeelhouder.

Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, mag het bestuursorgaan van deze laatste tot aan het einde van het bod:

1°haar kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;

2°geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Dit verbod geldt echter niet voor:

1°de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel;

2°de kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar vóór de ontvangst van voornoemde mededeling plaatsheeft, voorzover:

a)de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort;

b)de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;

c)het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. In dat geval is artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing.

De in dit artikel bedoelde besluiten worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

Wanneer het bestuursorgaan besluit tot een kapitaalverhoging, een uitgifte van converteerbare obligaties of een uitgifte van inschrijvingsrechten in de loop van het boekjaar, dan moet het jaarverslag hierover een uiteenzetting bevatten. Dat verslag bevat ook, in voorkomend geval, een passende toelichting over de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen of van de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het bestuursorgaan het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.

Dit artikel is niet van toepassing op de kleine vennootschappen.