Afdeling 4 Buitengewone algemene vergadering.

De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.

De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals omschreven in de statuten te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.

Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.

Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, maar ook, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal winstbewijzen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra het kapitaal er is vertegenwoordigd.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen of winstbewijzen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de respectieve rechten verbonden aan een soort van effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe aandelen of winstbewijzen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen binnen elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.

Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging, waarbij het besluit binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling.