HOOFDSTUK 3 Instandhouding van het kapitaal.

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.

Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.

De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.

Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.

Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.

Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.

Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.

Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met de artikelen 7:212 en 7:213 hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

§ 1.De vennootschap mag slechts, hetzij zelf, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden:

1°de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;

2°het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar;

3°de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;

4°het aanbod tot verkrijging wordt gericht tot alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden per soort of per categorie, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, de winstbewijshouders of de certificaathouders, aanwezig of vertegenwoordigd waren eenparig tot de verkrijgingen besluit; evenzo kunnen genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, hun eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs.

De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte, de statutenwijziging of de machtiging van de algemene vergadering, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging.

De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. Op de eerstvolgende algemene vergadering na de verkrijging, deelt het bestuursorgaan de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen mee, het aantal en, in voorkomend geval, de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en de betaalde vergoeding.

De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, het tweede lid en het vierde lid, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

§ 2.De genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF zoals bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, moeten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van paragraaf 1 overwegen.

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van het bestuursorgaan; indien zij van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

De Koning bepaalt de nadere regels voor de in deze paragraaf voorgeschreven procedure, en de verplichtingen van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek betreffende verrichtingen tot inkoop.

De Koning bepaalt de regels voor het toezicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op de naleving van de met toepassing van het derde lid vastgestelde verplichtingen met betrekking tot de informatieverstrekking aan het publiek, en inzonderheid de voorwaarden waaronder de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, in geval van tekortkoming van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen:

1°zelf, op kosten van de betrokken vennootschap, kan overgaan tot de publicatie van bepaalde informatie;

2°zelf openbaar kan maken dat de betrokken vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.

§ 3.De Koning bepaalt de nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs zoals bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 4°.

Artikel 7:215 is niet van toepassing:

1°op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 7:208;

2°op aandelen, winstbewijzen of certificaten die op de vennootschap overgaan ingevolge een vermogensovergang onder algemene titel;

3°op al dan niet volgestorte aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op al dan niet volgestorte aandelen en winstbewijzen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen, winstbewijzen of certificaten aan de vennootschap.

§ 1.De verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten kunnen worden vernietigd of in portefeuille worden gehouden.

De stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven, worden geschorst.

§ 2.Zolang de aandelen, winstbewijzen of certificaten opgenomen zijn in de activa van de balans van de vennootschap, van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221 moet de vennootschap een onbeschikbare reserve aanleggen, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen en winstbewijzen die zij zelf verkreeg in haar inventaris zijn ingeschreven, verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen en winstbewijzen in bezit van bovenvermelde persoon of dochtervennootschap.

§ 3.De dividendrechten verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven komen te vervallen.

§ 1.De vennootschap kan de krachtens artikel 7:215, § 1, verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten slechts vervreemden:

1°als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders, en in voorkomend geval, houders van winstbewijzen of certificaathouders, tegen dezelfde voorwaarden per soort of per categorie;

2°voor wat betreft aandelen, winstbewijzen of certificaten die zijn genoteerd op een gereglementeerde markt of op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, op die gereglementeerde markt of die MTF voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek; evenzo kunnen deze vennootschappen hun eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten verkopen buiten die gereglementeerde markt of die MTF, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de gevraagde prijs;

3°ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, krachtens een statutaire machtiging goedgekeurd onder de in artikel 7:215, § 1, vijfde lid, bedoelde voorwaarden;

4°krachtens uitdrukkelijke statutaire machtiging, aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel; in dit geval mogen de bestuurders die deze persoon of de met hem verbonden personen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming in het bestuursorgaan deelnemen;

5°onverminderd artikel 7:215, § 1, derde lid, aan het personeel;

6°voor wat betreft de aandelen, winstbewijzen of certificaten, verkregen krachtens artikel 7:216, 2° en 3°, die moeten worden vervreemd binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging, in zoverre de vennootschap niet over voldoende beschikbare reserves beschikt om de in artikel 7:217, § 3, bedoelde onbeschikbare reserve aan te leggen bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden.

De Koning bepaalt de verplichtingen van de in paragraaf 1 bedoelde vennootschappen op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek betreffende verrichtingen tot vervreemding. Artikel 7:215, § 2, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

§ 2.De Koning bepaalt de nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs zoals bedoeld in paragraaf 1, 2°.

§ 1.De aandelen, winstbewijzen of certificaten verkregen met overtreding van artikel 7:215, § 1, alsook diegene die niet zijn vervreemd binnen de termijnen gesteld in artikel 7:218, 5° en 6°, zijn van rechtswege nietig.

Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel of winstbewijs dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.

Het bestuursorgaan vernietigt voornoemde nietige effecten, maakt in voorkomend geval uitdrukkelijk melding ervan in het betrokken register en legt de lijst ervan neer op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen of winstbewijzen en de certificaten van dezelfde soort die de vennootschap in haar bezit houdt.

§ 2.Paragraaf 1 is eveneens van toepassing indien de vennootschap om niet eigenaar wordt van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten.

§ 3.In geval van nietigheid van aandelen of winstbewijzen wordt de in artikel 7:217, § 3, bedoelde onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen of een onvoldoende onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebrek aan dergelijke reserves, neemt een algemene vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen akte van een kapitaalvermindering ten belope van het tekort.

§ 4.In geval van vrijwillige vernietiging van door de vennootschap regelmatig verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten vinden paragraaf 1, derde lid, en paragraaf 3 toepassing.

§ 1.Het jaarverslag van de vennootschap die zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten heeft verkregen, vermeldt ten minste de volgende bijkomende gegevens:

1°de redenen van de verkrijgingen;

2°het aantal verkregen effecten en de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen of vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen of vervreemde certificaten betrekking hebben, evenals het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;

3°de vergoeding voor de verkregen of overgedragen aandelen, winstbewijzen of certificaten;

4°het aantal effecten en de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap, de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221, of de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille gehouden certificaten betrekking hebben, evenals het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.

Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.

§ 2.Het jaarverslag van de in paragraaf 1 bedoelde vennootschappen vermeldt over elke vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten door de vennootschap, door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221, of de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt:

1°het aantal vervreemde effecten, in voorkomend geval de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, hun fractiewaarde en het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen;

2°de ontvangen vergoeding;

3°de identiteit van de verkrijger, voor zover die aan de vennootschap bekend is; voor personeel moeten, onverminderd strengere wettelijke bepalingen, geen individuele details over verkrijgers worden meegegeven;

4°in het geval bedoeld in artikel 7:218, § 1, 3°, de redenen en de doeleinden van de vervreemdingen.

De verwerving, het bezit en de vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en van certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, door een dochtervennootschap van deze vennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd, als bedoeld in artikel 1:14, § 2, 1°, 2° en 4°, of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van die dochtervennootschap, worden gelijkgesteld met de verwerving, het bezit en de vervreemding door de naamloze vennootschap zelf. De dividenden verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de dochtervennootschap of de persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de dochtervennootschap bezit, komen evenwel toe aan de dochtervennootschap.

Het eerste lid geldt evenwel niet wanneer de aandelen of winstbewijzen van de moedervennootschap of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, in het bezit zijn van een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Wanneer de andere dan rechtstreekse dochters aandelen of winstbewijzen van hun genoteerde moedervennootschap aan- of verkopen, dienen zij de artikelen 7:215, § 1, 4°, en 7:218, § 1, 1°, 2° en 4°, in acht te nemen.

Het eerste lid geldt evenwel niet wanneer de aandelen of winstbewijzen van de moedervennootschap of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, in het bezit zijn van een onrechtstreekse dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

De aandelen, winstbewijzen of certificaten die met overtreding van artikel 7:221 in bezit worden gehouden, zijn overeenkomstig artikel 7:219 nietig. Die effecten worden ter vernietiging aan de moedervennootschap bezorgd, die de tegenwaarde ervan terugbetaalt.

De stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap die een dochtervennootschap bezit, worden geschorst. Hetzelfde geldt voor de stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen waarvan die dochtervennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap de certificaten bezit die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

Elke dochtervennootschap geeft haar moedervennootschap kennis van het aantal en de aard van de door deze laatste uitgegeven effecten met stemrecht en van de certificaten met betrekking tot deze effecten met stemrecht die zij in bezit heeft en ook van elke wijziging in haar effectenportefeuille.

Die kennisgevingen gebeuren binnen twee dagen te rekenen, hetzij van de dag waarop de nieuw gecontroleerde vennootschap in kennis is gesteld van de verkrijging van de controle, met betrekking tot de effecten die zij voor die datum in haar bezit had, hetzij van de dag van de verrichting, met betrekking tot latere verkrijgingen of vervreemdingen.

Iedere vennootschap vermeldt, in de toelichting bij de jaarrekening met betrekking tot de stand van haar kapitaal, de structuur van haar aandeelhouderschap op de dag van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die zij heeft ontvangen.

§ 1.De inpandneming van eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die betrekking hebben op zodanige aandelen of winstbewijzen door de vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221 of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van haar rechtstreekse dochtervennootschap wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 7:215, § 1, 7:216, 2°, en 7:220.

Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen noch de vennootschap noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hun in pand gegeven effecten.

§ 2.Paragraaf 1, eerste lid, is niet van toepassing op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die normaal voor soortgelijke verrichtingen worden geëist, van kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.

§ 1.De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen of met het oog op de verkrijging of de inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden:

1°de verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt, en de kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij wordt nauwgezet onderzocht;

2°de verrichting is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;

3°het bedrag van het voorschot of de lening, dan wel de tegenwaarde van de zekerheid moet overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar zijn. De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand. Deze reserve mag worden teruggenomen evenredig met de vermindering van de verleende steun;

4°wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:218, § 1, door de vennootschap vervreemde aandelen verkrijgt, of op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.

Met het oog op de verrichting bedoeld in het eerste lid, 2°, stelt het bestuursorgaan een verslag op waarin het de redenen voor de verrichting, haar belang voor de vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde wordt geacht de aandelen te verkrijgen, toelicht. Wanneer een lid van het bestuursorgaan van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de genomen beslissing, rekening houdend met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de vennootschap. Dit verslag wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering bedoeld in 1°. Een kopie kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie ervan wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 2.Met uitzondering van het eerste lid, 3°, is paragraaf 1 niet van toepassing:

1°op verrichtingen ter verkrijging van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap door of voor leden van het personeel of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap;

2°op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van leden van het personeel, of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten is verbonden.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, tenzij strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:230, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61 500 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.