TITEL 6 Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.

§ 1.Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, hebben de aandeelhouders het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.

De statuten regelen de modaliteiten van dergelijke uittreding, met dien verstande dat:

1°niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, is de uittreding van oprichters pas met ingang van het derde boekjaar na de oprichting toegelaten;

2°tenzij de statuten anders bepalen, de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;

3°tenzij de statuten anders bepalen, een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij deze worden vernietigd;

4°tenzij de statuten anders bepalen, de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;

5°tenzij de statuten anders bepalen, het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;

6°het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de artikelen 6:115 en 6:116.

Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel bedoeld in het tweede lid, 6°, met toepassing van de artikelen 6:115 en 6:116 niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.

§ 2.Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste het aantal uitgetreden aandeelhouders en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor. De statuten kunnen bepalen dat ook de identiteit van de uitgetreden aandeelhouders moet worden vermeld.

Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.

Tenzij de statuten anders bepalen, wordt in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120. In dit geval zijn de termijnen als bedoeld in artikel 6:120, § 1, tweede lid, 1° en 2°, niet van toepassing.

De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.

De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.

De aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120. In dit geval zijn de termijnen bedoeld in artikel 6:120, § 1, tweede lid, 1° en 2°, niet van toepassing.

§ 1.Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kan de vennootschap een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De statuten kunnen bijkomende redenen tot uitsluiting bepalen. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.

De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, tenzij de statuten die bevoegdheid aan het bestuursorgaan toekennen.

De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het tot uitsluiting bevoegde orgaan, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.

Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.

Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.

§ 2.Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder, en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.

§ 3.Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120, § 1. Dat bedrag moet, tenzij de statuten anders bepalen, uiterlijk in de maand volgend op de uitsluiting worden betaald.. In dit geval zijn de termijnen als bedoeld in artikel 6:120, § 1, tweede lid, 1°, 2° en 4°, niet van toepassing. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.

De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.

§ 4.Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.

Het jaarverslag, of, bij gebrek daaraan, een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd, vermeldt per soort het aantal uitstaande aandelen per einde van het boekjaar.