HOOFDSTUK 1 Bijkomende inbrengen en de uitgifte van nieuwe aandelen, van converteerbare obligaties en van inschrijvingsrechten.

§ 1.De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102.

De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

§ 2.De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld en neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

§ 1.Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 2.Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.

In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde verrichting in een verslag. Dat verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid bedoelde verklaring bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de in artikel 5:63 bepaalde voorwaarden voldoen om aandeelhouder te kunnen worden.

§ 1.De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of de dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.

§ 2.Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.

Wanneer op nieuwe aandelen niet gelijktijdig met de beslissing tot uitgifte daarvan wordt ingeschreven, wordt de inschrijving vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van aandelen.

Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven ten gevolge van een conversie van converteerbare obligaties in aandelen, van een vervanging van obligaties door aandelen overeenkomstig artikel 5:108, 3°, of van een inschrijving op aandelen in geval van uitoefening van een inschrijvingsrecht, worden de conversie, de vervanging of de inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal uitgegeven nieuwe aandelen vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van het bestuursorgaan opgemaakt onder overlegging van een lijst van de gevraagde conversies of vervangingen, of van de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het aantal uitgegeven aandelen; zij verleent de hoedanigheid van aandeelhouder... aan de obligatiehouder wiens obligaties werden geconverteerd of vervangen door aandelen en aan de houder van het inschrijvingsrecht die zijn recht heeft uitgeoefend.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.

Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.

Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134, door het bestuursorgaan.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 5:128, kan slechts worden ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123.

§ 1.Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.

§ 2.Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.

§ 3.De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging en met inachtneming van de artikelen 5:123 en 5:131, vijde tot zevende lid.

In het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, eerste lid, verantwoordt het bestuursorgaan in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

In het in artikel 5:121, § 2, of 5:122, tweede lid, bedoeld verslag beoordeelt de commissaris of in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig het tweede lid, de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Als er geen commissaris is, wordt deze verklaring verstrekt door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de verklaring bedoeld in het derde lid, ontbreekt, zijn de in de artikelen 5:121 of 5:122 bedoelde verslagen en het besluit van de algemene vergadering nietig.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het door het bestuursorgaan op te stellen verslag, alsook in de oproeping.

Het door het bestuursorgaan overeenkomstig het in artikel 5:130, § 3, tweede lid, opgesteld verslag verantwoordt de verrichting en de uitgifteprijs omstandig in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden en de aard en omvang van hun inbreng.

In het in artikel 5:130, § 3, derde lid, bedoeld verslag verstrekt de commissaris een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

Het ontbreken van de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of van de beoordeling bedoeld in het derde lid, heeft de nietigheid van de in de artikelen 5:121 of 5:122 bedoelde verslagen en van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.

Indien een begunstigde effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden mag hij niet deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering die tot de verrichting besluit.

Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:

1°een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;

2°een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;

3°een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;

4°personen die in onderling overleg handelen.

Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:

a)de natuurlijke personen of rechtspersonen die in het raam van een openbaar overnamebod met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;

b)de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.

De houders van de in het zesde lid bedoelde effecten mogen evenmin aan de stemming deelnemen. Het aanwezigheidsquorum en de meerderheid worden berekend na aftrek van de stemmen verbonden aan de effecten waarvan de begunstigde en de in het zesde lid bedoelde personen houder zijn.

In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte die de uitgifte van nieuwe aandelen of de aanvaarding van de inbreng door de algemene vergadering vaststelt wordt dat geld tevoren bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap of bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris, in voorkomend geval in elektronische vorm, ondertekend door een elektronische handtekening als bedoeld in artikel 3, 10° tot 3, 12°, van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte. Indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:137, § 2, nieuwe aandelen heeft uitgegeven zonder meteen de statuten te wijzigen, brengt het de instelling ervan op de hoogte dat die verrichting is uitgevoerd. De instelling staat de personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden toe om over de bijzondere rekening te beschikken. In de authentieke akte houdende vaststelling van de uitgifte van aandelen van het boekjaar bedoeld in artikel 5:137, § 2, tweede zin, vermeldt de notaris voor elke inbreng in geld of de verplichting om die inbreng op de bijzondere rekening te storten werd nageleefd.

Indien de inbreng niet binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening is gebeurd, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

§ 1.Ingeval van inbreng in natura zet het bestuursorgaan in het in artikel 5:121, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, onderzoekt in het in artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In het in het eerste lid bedoelde verslag, waarbij het in het tweede lid bedoelde verslag wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. Indien de inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvindt, is het besluit van het bestuursorgaan nietig wanneer het verslag van het bestuursorgaan of van het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor over de inbreng in natura ontbreekt.

§ 2.Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:

1°in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU worden verhandeld;

2°in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;

b)de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;

3°in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.

Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:

1°op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;

2°op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.

Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag van de inbreng gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen op de dag van de inbreng, in hun bezit hebben.

De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.

§ 3.In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:

1°een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;

2°de naam van de inbrenger;

3°de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

4°het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;

5°een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.

De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de statutenwijziging. De algemene vergadering kan haar, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de statutenwijziging zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102, een of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.

Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin deze kan worden gebruikt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer dit verslag ontbreekt is de beslissing van de oprichters of van de algemene vergadering nietig.

Tenzij de machtiging daarin uitdrukkelijk voorziet, kan het bestuursorgaan de bevoegdheid bedoeld in artikel 5:134 niet gebruiken voor:

1°de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130;

2°de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties... waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 5:131, zesde lid, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.

Het bestuursorgaan mag de bevoegdheid bedoeld in artikel 5:134 niet gebruiken voor de volgende verrichtingen:

1°de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel;

2°de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;

3°voor de uitgifte van aandelen of converteerbare obligaties die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden;

4°de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen.

Voor de berekening van de drempel van 10 % van de stemrechten bedoeld in het eerste lid, 3°, worden de effecten bedoeld in artikel 5:31, zesde en zevende lid, gevoegd bij de effecten in bezit gehouden door een aandeelhouder.

§ 1.Bij uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten door het bestuursorgaan, zijn de artikelen 5:120, § 1, en 5:121 tot 5:133, met uitzondering van artikel 5:130, § 2 van toepassing.

Indien de uitgifte van aandelen plaatsvindt tegen een inbreng in natura met toepassing van de procedure bepaald in artikel 5:133, § 2, wordt, vóór de inbreng is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot uitgifte alsook de in artikel 5:133, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 5:133, § 3 bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

Wanneer het bestuursorgaan gebruik heeft gemaakt van de hem overeenkomstig artikel 5:134 toegekende bevoegdheid, brengt het daarover verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering. Het verslag zoals bedoeld in artikel 5:121, in voorkomend geval aangevuld met de gegevens bedoeld in artikel 5:130, § 3, wordt in de agenda van deze vergadering vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

De uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging wordt vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

§ 2.In afwijking van paragraaf 1, vierde lid, en van artikel 5:120, § 1, kunnen de statuten bepalen dat het bestuursorgaan aandelen kan uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden:

1°voor de aandelen waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 5:120, § 1, tweede lid; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd;

2°tot werkelijke storting van de aandelen waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;

3°tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 5:124.

Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven door artikel 5:133, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.

Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.