TITEL 6 Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschaps-vermogen.

§ 1.De statuten kunnen bepalen dat aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.

De statuten regelen de modaliteiten van dergelijke uittreding, met dien verstande dat:

1°niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, is de uittreding van oprichters met ingang van het derde boekjaar na de oprichting pas toegelaten;

2°tenzij de statuten anders bepalen, de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;

3°tenzij de statuten anders bepalen, een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;

4°tenzij de statuten anders bepalen, de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;

5°tenzij de statuten anders bepalen, het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;

6°het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143.

Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel bedoeld in het tweede lid, 6°, met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.

§ 2.Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.

Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.

§ 3.De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

§ 1.De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van een andere in de statuten vermelde reden kan uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.

Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.

De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.

Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.

Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.

§ 2.Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting overeenkomstig paragraaf 4 in in het aandelenregister. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.

§ 3.Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 5:154. In dit geval zijn de termijnen als bedoeld in artikel 5:154, § 1, tweede lid, 1° en 2°, niet van toepassing. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.

§ 4.Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.

§ 5.De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

§ 1.De statuten kunnen bepalen dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechtswege wordt geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 5:154. In dit geval zijn de termijnen als bedoeld in artikel 5:154, § 1, tweede lid, 1° en 2°, niet van toepassing.

De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.

§ 2.De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing, in zoverre de statuten er niet van afwijken.