HOOFDSTUK 3 Categorieën van effecten.

De vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.

Elk aandeel deelt in de winst of het vereffeningssaldo. Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.

Stemrechten kunnen enkel aan aandelen worden verbonden.

Tenzij de statuten anders bepalen is aan elk aandeel één stem verbonden.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.

De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 5:102.

Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 5:19.

Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12, met opgave van:

1°het aantal geplaatste aandelen;

2°de gedane stortingen;

3°de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.

De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

§ 1.Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.

Zijn nietig:

1°overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van het wetboek;

2°overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van één van de organen van die vennootschappen;

3°overeenkomsten waarbij een aandeelhouder of een andere effectenhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.

§ 2.Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in paragraaf 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen besluiten, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.

§ 1.In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, geven zij toch recht op... één stem per aandeel in volgende gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling:

1°het geval bedoeld in artikel 5:102;

2°bij omzetting van de vennootschap;

3°bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden en bij grensoverschrijdende splitsing;

4°bij grensoverschrijdende verplaatsing van de... zetel overeenkomstig artikel 14:15.

§ 2.In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend, hebben deze aandelen toch stemrecht niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, het emissiebesluit of een overeenkomst, indien de preferente dividenden gedurende twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.

Wanneer aan één of een reeks aandelen andere rechten zijn verbonden dan aan andere aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een soort uit ten opzichte van de andere reeksen van aandelen. Aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, vormen steeds aparte soorten.

§ 1.Certificaten die betrekking hebben op aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kunnen, al dan niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt van de effecten waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die effecten voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.

De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de effecten waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.

De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.

Deze vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register.

Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, stelt de emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar, de eventuele opbrengst van het inschrijvingsrecht en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit een terugbetaling van de inbreng.

Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, kan de emittent van certificaten de effecten waarop certificaten betrekking hebben niet overdragen.

De certificaten kunnen worden omgewisseld tegen de aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten waarop zij betrekking hebben. Deze omwisselbaarheid kan in de uitgiftevoorwaarden voor bepaalde of onbepaalde duur worden uitgesloten.

Niettegenstaande andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze verwaarloost.

§ 2.Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande andersluidende bepaling in de uitgiftevoorwaarden, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit via, naargelang het geval, de curator of de vereffenaar, op de algemeenheid van de gecertificeerde effecten van dezelfde categorie en soort uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.

Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de effecten te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.

De besloten vennootschap kan een overeenkomst van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties..., in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, waarbij het conversierecht krachtens de uitgiftevoorwaarden kan toekomen aan de obligatiehouder of aan de vennootschap, dan wel automatisch, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, kan plaatsvinden. Obligaties kunnen voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend worden uitgegeven.

§ 1.De uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders kunnen één of meer vertegenwoordigers aanstellen van de obligatiehouders die deel uitmaken van dezelfde uitgifte of van hetzelfde uitgifteprogramma. Binnen de grenzen van de artikelen 1984 tot 2010 van het Burgerlijk Wetboek kunnen deze vertegenwoordigers alle obligatiehouders van deze uitgifte of van dit uitgifteprogramma verbinden jegens derden. Zij kunnen onder meer de obligatiehouders vertegenwoordigen in insolventieprocedures, bij beslag of in enig ander geval van samenloop, waarbij zij optreden in eigen naam maar voor rekening van de obligatiehouders, zonder de identiteit van deze laatste bekend te maken.

§ 2.Bovendien kunnen de uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders bepalen dat deze vertegenwoordiger tevens optreedt, in eigen naam, maar voor rekening van de obligatiehouders als begunstigde van voorrechten of zekerheden gevestigd tot waarborg van de obligatielening.

De vertegenwoordigers kunnen alle bevoegdheden uitoefenen van de obligatiehouders voor wier rekening zij optreden. De vertegenwoordiging en de door de vertegenwoordigers verrichte handelingen kunnen worden tegengeworpen aan derden, met inbegrip van de schuldeisers van de vertegenwoordigers. Alle rechten die uit de vertegenwoordiging voortvloeien, met inbegrip van de zekerheden, behoren tot het vermogen van de obligatiehouders.

§ 3.De aanstelling en de bevoegdheden van de vertegenwoordiger worden vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden of door de algemene vergadering van de obligatiehouders die beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 5:115. Het bewijs van zijn bevoegdheid kan worden geleverd door de enkele voorlegging van een door een vertegenwoordiger van de vennootschap getekende tekst van de uitgiftevoorwaarden of van een kopie van de notulen van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:117.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan de vertegenwoordiger te allen tijde herroepen, op voorwaarde dat zij tegelijkertijd één of meer nieuwe vertegenwoordigers aanstelt. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 5:115.

De vertegenwoordiger oefent zijn bevoegdheid uit in het uitsluitend belang van de obligatiehouders en is hen rekenschap verschuldigd volgens de regels bepaald in de uitgiftevoorwaarden of in het aanstellingsbesluit.

In de overeenkomst van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.

In dat geval is de overeenkomst niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om de andere partij te verplichten de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, of de ontbinding van de overeenkomst te vorderen met schadevergoeding.

De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naargelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Converteerbare obligaties moeten volledig worden volgestort.

Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden speciaal voorzien.

Een besloten vennootschap kan inschrijvingsrechten uitgeven die al dan niet aan een ander effect zijn verbonden.

Een dochtervennootschap kan obligaties uitgeven met een inschrijvingsrecht op de door de moedervennootschap uit te geven aandelen. In dat geval verleent de dochtervennootschap toestemming voor de uitgifte van obligaties en verleent de moedervennootschap toestemming voor de uitgifte van inschrijvingsrechten.

De periode waarin de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.

In de uitgiftevoorwaarden wordt bepaald op welke data de inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal plaats hebben en binnen welke termijnen de houders van dat recht hun besluit moeten meedelen.

Indien de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel, dan mag het inschrijvingsrecht de duur van vijf jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan. Dit lid is niet van toepassing wanneer alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht overeenkomstig de voorwaarden van artikel 5:130, § 2.

Daarenboven zijn de bepalingen die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden en die beogen de houders van inschrijvingsrechten ertoe te dwingen ze uit te oefenen, nietig.

De aandelen waarop tijdens het verloop van een openbaar overnamebod is ingeschreven als gevolg van een dergelijke uitgifte van inschrijvingsrechten, moeten op naam zijn gesteld en mogen gedurende twaalf maanden niet worden overgedragen.

Vanaf de uitgifte van de inschrijvingsrechten en tot het einde van de termijn van uitoefening ervan, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de uitgiftevoorwaarden of de wet toekennen aan de houders van inschrijvingsrechten, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk voorzien.

In geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld kunnen de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht evenwel uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten, tenzij de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen.

Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van obligaties met een onlosmakelijk daaraan verbonden inschrijvingsrecht hun inschrijvingsrecht uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling.