HOOFDSTUK 4 Algemene vergadering van obligatiehouders.

De bepalingen van afdeling 2 tot afdeling 6 van dit hoofdstuk zijn slechts van toepassing op de obligaties in zoverre de uitgiftevoorwaarden daarvan niet afwijken.

De algemene vergadering van obligatiehouders is bevoegd om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. Zij is onder meer bevoegd om:

1°een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;

2°de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moet gebeuren;

3°te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders worden vervangen door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg wanneer het niet binnen drie maanden door een statutenwijziging is goedgekeurd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf haar toestemming heeft gegeven met inachtneming van de voorschriften voor statutenwijziging;

4°regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen.

Geen enkel besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden heeft uitwerking zonder de uitdrukkelijke instemming van de vennootschap.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan, met gewone meerderheid van stemmen, zonder toestemming van de vennootschap bewarende maatregelen nemen.

Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen een algemene vergadering van de obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen.

Zij zijn verplicht de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.

§ 1.De oproeping tot de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad, op papier of elektronisch, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen indien de obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Aan de obligatiehouders op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering medegedeeld; deze mededeling gebeurt overeenkomstig artikel 2:32. Wanneer alle obligaties op naam zijn, volstaat deze mededeling. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten die aan de vergadering worden voorgelegd.

§ 2.Heeft de vennootschap gedematerialiseerde obligaties uitgegeven, dan gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering wordt geplaatst:

1°in het Belgisch Staatsblad;

2°in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch;

3°als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, op de vennootschapswebsite.

De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten.

Het bestuursorgaan kan de in artikel 5:89 bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders.

Op elke algemene vergadering van obligatiehouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.

Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.

Tenzij alle obligaties op naam zijn, worden de genomen besluiten binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders een wijziging van de respectievelijke daaraan verbonden rechten voor gevolg kan hebben, dienen de houders van elke soort van obligaties afzonderlijk te worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering en dient er voor elke soort te worden voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 5:115.

De notulen van de algemene vergaderingen van obligatiehouders worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

Mits inachtneming van de oproepingsformaliteiten bedoeld in de artikelen 5:110 en 5:111, kunnen alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van obligatiehouders behoren via elektronische weg of via schriftelijk akkoord worden genomen. Een besluit is in dat geval alleen dan aangenomen wanneer het akkoord wordt verkregen, via elektronische weg of via schriftelijk akkoord, van obligatiehouders die ten minste drie vierde vertegenwoordigen van het bedrag van de bestaande obligaties.

De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in het eerste lid bedoelde elektronische weg en het te verkrijgen schriftelijk akkoord verduidelijken.

Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.