HOOFDSTUK 4 Overdracht en overgang van effecten.

De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.

Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door een elektronische handtekening als bedoeld in artikel 3, 10° tot 3, 12°, van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG.

Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

§ 1.Tenzij de statuten anders bepalen, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.

Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

1°aan een aandeelhouder;

2°aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager;

3°aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.

§ 2.Overdrachten die met miskenning van paragraaf 1 gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer....

De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht onder de levenden overeenkomstig artikel 5:63, § 1, opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.

De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.

De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.

De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.

Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen of aan statutaire bepalingen stelt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.

De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.

Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.

De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen. Overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden van effecten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.

Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.

De statuten en de uitgiftevoorwaarden van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm, andere dan aandelen, inschrijvingsrechten of andere effecten die toegang geven tot aandelen, kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden.

Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.

De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een prospectus.

§ 1.Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks 95 % van de aandelen met stemrecht van een besloten vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met stemrecht of de effecten die toegang geven tot stemrecht van deze vennootschap te verkrijgen.

Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:

a)de natuurlijke personen of rechtspersonen die samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de vennootschap te verkrijgen dan wel te handhaven;

b)de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.

Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.

Het in het eerste lid van deze paragraaf bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

§ 2.De Koning kan het in paragraaf 1 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.

§ 3.Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.