HOOFDSTUK 2 De vorm van effecten.

Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante in artikel 5:24 bedoelde effectenregister. Dit effect kan ook blijken uit de vermelding op naam van een houder in de uitgifteakte.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen de effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.

Het register van aandelen op naam vermeldt:

1°het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;

2°voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke aandeelhouder;

3°het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;

4°de op elk aandeel gedane stortingen;

5°de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;

6°de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door een elektronische handtekening als bedoeld in artikel 3, 10° tot 3, 12°, van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG.

7°de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten, tenzij deze nog niet zijn aangepast na een uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:137, § 2.

De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die toegang geven tot aandelen. Artikel 5:25, met uitzondering van het eerste lid, 4° en 7°, is van overeenkomstige toepassing.

Het register van obligaties op naam vermeldt:

1°nauwkeurige gegevens over de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties;

2°de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten;

3°de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;

4°een verwijzing naar het register van effecten op naam die toegang geven tot aandelen indien dit register obligaties bevat.

Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.

Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.

Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.

Iedere houder van aandelen of obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, evenals van hun kopie.

Het bestuursorgaan maakt de plaats waar het tweede deel van het register zich bevindt bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het bestuursorgaan kan deze plaats wijzigen.

Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts worden gewijzigd bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de statutenwijziging.

De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen gebeurt.

Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.

Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.

Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een centrale effectenbewaarinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

De centrale effectenbewaarinstelling en de erkende rekeninghouder kunnen de in het eerste lid bedoelde rekening aanhouden in of door middel van beveiligde mechanismen voor elektronische registratie, met inbegrip van mechanismen voor gedistribueerde elektronische registratie. De Koning kan de voorwaarden bepalen waaraan dergelijke beveiligde mechanismen voor elektronische registratie dienen te voldoen.

De Nationale Bank van België, in haar hoedanigheid van centrale effectenbewaarinstelling of enige andere centrale effectenbewaarinstelling die een vergunning bezit of erkend is krachtens Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de verbetering van de effectenafwikkeling in de Europese Unie, betreffende centrale effectenbewaarinstellingen en tot wijziging van richtlijnen 98/26/EG en 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 236/2012 ("Verordening 909/2014"), zijn de centrale effectenbewaarinstellingen die door de emittent kunnen worden belast met het aanhouden van de gedematerialiseerde effecten en met de vereffening van transacties in deze effecten. De Koning erkent de rekeninghouders in België, op individuele wijze of op algemene wijze, per categorie van instellingen, naargelang van hun bedrijvigheid.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de centrale effectenbewaarinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

In afwijking van het voorgaande lid, wordt voor obligaties het totale bedrag van de gedematerialiseerde effecten in het register vermeld en niet het aantal.

De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde categorie die op naam van de centrale effectenbewaarinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, zijn ingeschreven in het register van effecten op naam bedoeld in het derde lid.

De Nationale Bank van België is belast met het toezicht op de naleving door de in België erkende rekeninghouders van de regels bepaald door of krachtens deze afdeling. Voor de uitoefening van dit toezicht, voor het opleggen van administratieve sancties en voor het treffen van andere maatregelen ten overstaan van de erkende rekeninghouders maakt de Nationale Bank van België:

1°ten aanzien van kredietinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar worden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;

2°ten aanzien van beursvennootschappen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;

3°ten aanzien van centrale tegenpartijen en centrale effectenbewaarinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de National Bank van België.

De daarmee overeenstemmende bepalingen die de niet-naleving van voornoemde bepalingen bestraffen zijn van toepassing.

De erkende rekeninghouders houden de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de centrale effectenbewaarinstelling, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die centrale effectenbewaarinstelling optreden, of tegelijk bij de centrale effectenbewaarinstelling en één of meerdere voornoemde instellingen. In voorkomend geval houden de erkende rekeninghouders de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 5:39, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die in artikel 5:39 bedoelde erkende rekeninghouder optreden, of tegelijk bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 5:39 en één of meerdere voornoemde instellingen.

Een pand op gedematerialiseerde effecten wordt gevestigd overeenkomstig de wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten.

De pandgever wordt geacht eigenaar te zijn van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Het pand blijft geldig gevestigd als de pandgever niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, onverminderd de aansprakelijkheid van de pandgever ten overstaan van de werkelijke eigenaar van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Indien de pandgever de pandhoudende schuldeiser voorafgaandelijk en schriftelijk heeft verwittigd dat hij niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, dan is de geldigheid van het pand onderworpen aan de machtiging van de eigenaar voor de inpandgeving van deze effecten.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 5:31 kunnen hun rechten van mede-eigendom bedoeld in artikel 5:30, vierde lid, alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de centrale effectenbewaarinstelling, jegens deze laatste. Bij wijze van uitzondering kunnen zij:

1°een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en artikel 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr. 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten;

2°rechtstreeks hun lidmaatschapsrechten uitoefenen bij de emittent;

3°in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze laatste uitoefenen.

In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, gebeurt de terugvordering van het bedrag van de in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat de erkende rekeninghouder is verschuldigd, op collectieve wijze via, naargelang het geval, de curator of de vereffenaar, op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie en soort, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de centrale effectenbewaarinstelling.

Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige teruggave te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde gedematerialiseerde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.

Wanneer eigenaars de erkende rekeninghouder overeenkomstig het toepasselijke recht hebben gemachtigd om over hun gedematerialiseerde effecten te beschikken, en voor zover een dergelijke beschikking is gebeurd binnen de grenzen van deze machtiging, wordt hun, in geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, slechts het aantal effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de aan de andere eigenaars toebehorende effecten van dezelfde categorie aan deze laatsten is teruggegeven.

Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het bedrag aan effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige bedrag van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde categorie is teruggegeven.

Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling het tegoed terugvorderen dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.

De teruggave van de in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten gebeurt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.

Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de centrale effectenbewaarinstelling of, in voorkomend geval, bij de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

Onverminderd de toepassing van artikel 5:33 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, waren geboekt op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo is uitgesteld tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het verval van de termijn.

De betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten aan de centrale effectenbewaarinstelling of, in voorkomend geval, aan de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, is bevrijdend voor de uitgever.

De centrale effectenbewaarinstelling of, in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, stort deze dividenden, interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de centrale effectenbewaarinstelling of, in voorkomend geval, voor de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

Alle lidmaatschapsrechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen deze laatste worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling opstelt, dat het aantal van de gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Met het oog op de uitvoering van de artikelen 5:31 tot 5:36, kan de Koning de voorwaarden bepalen waaronder de erkende rekeninghouders rekeningen houden, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen moeten worden afgegeven en de wijze van betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de centrale effectenbewaarinstelling.

Het artikel 3.28 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in deze afdeling.

Behalve voor effecten die worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, gelden de bepalingen van deze afdeling tevens voor effecten ingeschreven op een rekening bij een erkende rekeninghouder die die rekeninghouder niet bijhoudt bij een centrale effectenbewaarinstelling of bij een onderneming die ten opzichte van die centrale effectenbewaarinstelling als tussenpersoon optreedt.

De rekeninghouder schrijft de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per uitgifte van effecten, in op zijn naam in het register van de effecten op naam.

De gehele omloop van een uitgifte van gedematerialiseerde effecten van een emittent kan slechts op naam van één rekeninghouder in het register van de effecten op naam worden ingeschreven.

De boeking op rekening van effecten vestigt in dat geval een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde uitgifte die op naam van de rekeninghouder zijn ingeschreven in het register van effecten op naam.