HOOFDSTUK 3 Grensoverschrijdende omzetting.

Afdeling 2 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door dit wetboek geregelde vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, die hun zetel naar het buitenland willen verplaatsen (emigratie), met uitzondering van de SE en de SCE.

Afdeling 3 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door buitenlands recht beheerste vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, die hun zetel naar België willen verplaatsen (immigratie), met uitzondering van de SE en de SCE.

Wanneer een vennootschap haar... zetel over de grenzen heen verplaatst, zet zij zich om in een rechtsvorm van de jurisdictie waarheen zij haar zetel verplaatst, met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid, waarbij zij de rechtsgevolgen vermeld in artikel 14:17/1 ondergaat.

Zijn uitgesloten van de toepassing van dit hoofdstuk:

1°de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 15 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen;

2°vennootschappen die in vereffening zijn;

3°kredietinstellingen die zijn onderworpen aan boek II, titel VIII van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;

4°vennootschappen die zijn onderworpen aan een insolventieprocedure.

De grensoverschrijdende omzetting heeft met ingang van de datum van het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting de volgende rechtsgevolgen:

1°de vennoten of aandeelhouders blijven vennoten of aandeelhouders in de omgezette vennootschap, tenzij zij zijn uitgetreden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen;

2°het gehele vermogen van de vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, bestaan voort in de omgezette vennootschap.

Een overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen van kracht geworden grensoverschrijdende omzetting kan niet worden nietig verklaard.

Het bestuursorgaan stelt bij authentieke of bij onderhandse akte het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op.

Dit voorstel vermeldt ten minste:

1°de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap vóór grensoverschrijdende omzetting;

2°de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting;

3°een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;

4°de naam, de standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 14:26 bedoelde attest zal afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden;

5°de oprichtingsakte van de vennootschap in de staat van bestemming, indien het recht van die staat dit vereist, en de statuten van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

6°het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting;

7°de rechten die de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting zal toekennen aan de vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

8°de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting aan de schuldeisers zal bieden;

9°de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschap;

10°of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;

11°een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1;

12°de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid;

13°in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken.

§ 1.Op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap worden de volgende stukken neergelegd en bekendgemaakt in hun geheel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°:

1°het omzettingsvoorstel als bedoeld in artikel 14:18;

2°een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting.

De neerlegging gebeurt uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende omzetting vermeld in artikel 14:23.

§ 2.In afwijking van paragraaf 1, kan een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden vóór de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.

In het geval bedoeld in het eerste lid, worden uiterlijk drie maanden vóór het besluit tot grensoverschrijdende omzetting bedoeld in artikel 14:23 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°:

1°de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel na de grensoverschrijdende omzetting;

2°het rechtspersonenregister, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, en het ondernemingsnummer;

3°een vermelding van de regels die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, de werknemers, de vennoten of aandeelhouders en de houders van andere effecten dan aandelen zijn getroffen;

4°een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, de in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde kennisgeving, het verslag bedoeld in artikel 14:21, en volledige informatie over de in de bepaling onder 3° bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.

§ 3.Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap zich omzet in een vorm zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen de gegevens en stukken zoals vermeld in de tabellen 6.1.1. a) en 6.1.1. b) van Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.

Uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 14:18, 7°, geboden waarborgen jegens de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de vennootschap.

Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de jurisdictie waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst.

Het bestuursorgaan stelt een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende omzetting worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.

De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen:

1°een staat van activa en passiva die niet meer dan vier maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting moet besluiten is afgesloten;

2°de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 14:25/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;

3°de wenselijkheid van de grensoverschrijdende omzetting, haar voorwaarden en de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de houders van aandelen en winstbewijzen;

4°de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1.

Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.

Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers:

1°de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;

2°materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

3°de wijze waarop de in het 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap.

Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.

Uiterlijk zes weken vóór de datum van de algemene vergadering die over het grensoverschrijdende omzettingsvoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies.

§ 1.De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, stelt een schriftelijk verslag over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op en brengt over de in artikel 14:20, derde lid, 1°, bedoelde staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant moet in het bijzonder verklaren of de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 14:18, 11°, naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is, waarbij voor de beoordeling van die geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van die aandelen in de vennootschap vóór de aankondiging van het omzettingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde omzetting, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden.

Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:

1°volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;

2°of deze methoden passend zijn en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht;

3°in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kunnen van de vennootschap alle informatie bekomen die zij nodig achten voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag.

§ 2.Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist.

Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.

§ 1.De agenda van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten vermeldt het omzettingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 14:20 en 14:21, evenals de mogelijkheid voor de houders van aandelen en winstbewijzen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.

Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die zich over de omzetting uitspreekt, een kopie van het omzettingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 14:20 en 14:21 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Behalve bij de genoteerde vennootschappen, wordt ook onverwijld een kopie van voormelde stukken gezonden aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de houders van aandelen en winstbewijzen worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere houder van aandelen en winstbewijzen overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.

§ 2.Iedere houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:18 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in de eerste paragraaf bedoelde stukken, van zodra zij beschikbaar zijn.

§ 3.Iedere houder van aandelen of winstbewijzen kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie van de in de eerste paragraaf bedoelde stukken verkrijgen, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.

Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van het grensoverschrijdend omzettingsvoorstel en de in artikel 14:20, derde lid, 1°, bedoelde staat te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 14:19 over een verzetsrecht beschikken.

§ 4.Wanneer een vennootschap de in paragraaf 1 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van zes weken vóór de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 1 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 14:19 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 1 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 14:20 en 14:21 bedoelde verslagen maar met inbegrip van de in artikel 14:20, derde lid, 1°, bedoelde staat, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet besluiten op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt.

Na het verstrijken van de in artikel 14:19 bedoelde termijn besluit de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de bepalingen van deze onderafdeling.

§ 1.Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:

1°de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten niet alleen ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn;

2°a) een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;

b)...

De winstbewijzen geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

§ 2.Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de grensoverschrijdende omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.

...

§ 3.Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de grensoverschrijdende omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen of winstbewijzen.

§ 4.In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist:

1°voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;

2°voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting van een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;

3°...

4°indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd.

§ 5.De algemene vergadering kan zich het recht voorbehouden de uitvoering van de grensoverschrijdende omzetting afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de vennootschap na de grensoverschrijdende omzetting zijn vastgesteld.

Het besluit tot grensoverschrijdende omzetting wordt... bij authentieke akte vastgesteld door de notaris aangeduid in het in artikel 14:18 bedoelde omzettingsvoorstel. In de authentieke akte wordt, in voorkomend geval, de conclusie van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant overgenomen. De staat van actief en passief wordt er aangehecht.

Elke houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen de grensoverschrijdende omzetting heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het omzettingsvoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, heeft het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende omzetting besluit.

De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het omzettingsvoorstel als bedoeld in artikel 14:18, 11°.

De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 14:19 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst.

De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.

Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.

Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen de grensoverschrijdende omzetting heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 14:18, 11°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende omzetting besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de zich omzettende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 14:18, 11°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.

De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst.

De in artikel 14:25 bedoelde notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap is gehouden. Hiertoe geeft hij onverwijld en uiterlijk binnen de twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn vervuld.

Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande attest door de vennootschap bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt:

1°het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;

2°in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 14:20, alsmede het verslag bedoeld in artikel 14:21, § 1;

3°alle overeenkomstig artikel 14:18/1, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;

4°informatie over de in artikel 14:23 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering;

5°informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;

6°informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;

7°een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.

Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.

De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle:

1°of het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;

2°van de in het tweede lid bedoelde documenten;

3°in voorkomend geval, van een vermelding door de vennootschap dat de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan.

Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 14:19 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de omzetting voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.

Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de omzetting voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft genomen.

De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten.

Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging.

Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap zich omzet in een vorm zoals genoemd in bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier, over aan het register van de lidstaat van bestemming en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek.

De omzetting kan pas worden ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister na ontvangst van de notificatie door het buitenlandse register dat de omzetting van kracht is geworden. De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze notificatie bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, en gaat over tot wijziging van de gegevens vermeldt in het Belgische rechtspersonenregister.

Bij het ontbreken van de in het eerste lid bedoelde notificatie door het buitenlandse register, maakt het bestuursorgaan van de vennootschap het van kracht worden van de omzetting bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, waarbij hij het bewijs van inschrijving in het relevante register van het land waarheen de vennootschap haar zetel heeft verplaatst, neerlegt.

De notaris stelt de voltooiing van de grensoverschrijdende omzetting van een buitenlandse vennootschap naar een vennootschap geregeld door dit wetboek, vast in een authentieke akte nadat hij er zich, in voorkomend geval, van vergewist dat de regelingen voor de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.

Daartoe legt de vennootschap een kopie van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting dat door het bevoegde orgaan is goedgekeurd, alsook stukken waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de in het eerste lid bedoelde notaris.

Voor de zich omzettende vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.

Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.

De akte van grensoverschrijdende omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°....

De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.

Indien een vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 zich omvormt in een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht over aan het register van de lidstaat van vertrek.

De zich omzettende vennootschap legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.

Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.

Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De Koning kan het model van de staat van activa en passiva vaststellen.