Afdeling 1 Monistisch bestuur.

§ 1.De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Behalve bij genoteerde vennootschappen mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders, indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.

Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.

§ 2.De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd; zij worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.

Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.

§ 3.De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddelijke ingang beeïndigen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

In afwijking van het eerste lid kunnen de statuten bepalen dat het mandaat van een bestuurder enkel kan worden beëindigd mits inachtneming van een opzeggingstermijn of toekenning van een vertrekvergoeding.

Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.

§ 4.Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

§ 1.In genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, 2°, is ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

Voldoet de samenstelling van de raad van bestuur om welke reden dan ook niet of niet langer aan de vereisten gesteld in het eerste lid, dan stelt de eerstvolgende algemene vergadering een raad van bestuur samen die wel aan deze vereisten voldoet, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Elke andere benoeming is nietig.

Ingeval de raad van bestuur na de algemene vergadering bedoeld in het tweede lid niet is samengesteld overeenkomstig het eerste en het tweede lid, dan wordt elk financieel of ander voordeel dat aan de bestuurders toekomt op grond van hun mandaat vanaf dat ogenblik geschorst, tot op het ogenblik waarop terug ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden.

De raad van bestuur van vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst worden genoteerd, moet zijn samengesteld overeenkomstig het eerste lid met ingang van de eerste dag van het zesde jaar volgend op de notering.

§ 2.De bestuurders in genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, 2°, mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

In genoteerde vennootschappen zijn minstens drie bestuurders onafhankelijk als bedoeld in artikel 7:87.

Voldoet de samenstelling van de raad van bestuur om welke reden dan ook niet of niet langer aan de vereiste gesteld in het eerste lid, dan stelt de eerstvolgende algemene vergadering een raad van bestuur samen die wel aan deze vereiste voldoet, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Elke andere benoeming is nietig.

Ingeval de raad van bestuur na de algemene vergadering bedoeld in het tweede lid niet is samengesteld overeenkomstig het eerste en het tweede lid, dan wordt elk financieel of ander voordeel dat aan de bestuurders toekomt op grond van hun mandaat vanaf dat ogenblik geschorst, tot op het ogenblik waarop de samenstelling van de raad van bestuur terug in overeenstemming is.

§ 1.Een bestuurder in een genoteerde vennootschap wordt als onafhankelijk beschouwd indien hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan moet de onafhankelijkheid worden beoordeeld zowel in hoofde van de rechtspersoon als van zijn vaste vertegenwoordiger.

Om na te gaan of een kandidaat bestuurder aan deze voorwaarde voldoet, worden minstens de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur die de Koning overeenkomstig artikel 3:6, § 2, vierde lid, aanduidt. De Koning waakt erover dat deze code een lijst van gepaste criteria bevat....

Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid bedoeld in het eerste lid in twijfel zou kunnen trekken.

Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder over wiens onafhankelijkheid als bedoeld in het eerste lid twijfel zou kunnen bestaan, voorlegt aan de algemene vergadering, licht hij deze indicatie(s) toe en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is als bedoeld in het eerste lid.

Een onafhankelijke bestuurder die niet langer aan voornoemde voorwaarden voldoet, stelt de raad van bestuur daarvan onverwijld in kennis via de voorzitter.

§ 2.In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, worden de namen van de voorgedragen onafhankelijke bestuurders voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat.

§ 1.Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.

De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.

§ 2.Voldoet de samenstelling van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, 2°, ten gevolge van de opengevallen bestuursplaats niet langer aan de vereisten gesteld in artikel 7:86, § 1, eerste lid, dan draagt de raad van bestuur die van zijn coöptatiebevoegdheid gebruik maakt er zorg voor dat zijn samenstelling opnieuw aan deze vereisten voldoet, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Elke andere benoeming is nietig.

Artikel 7:86, § 1, derde lid, is van overeenkomstige toepassing vanaf het ogenblik dat de raad van bestuur van zijn coöptatiebevoegdheid gebruik maakt zonder zijn samenstelling in overeenstemming te brengen met artikel 7:86, § 1, eerste lid.

Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.

§ 1.De genoteerde vennootschappen stellen een remuneratiebeleid vast met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur.

§ 2.Het remuneratiebeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en verduidelijkt hoe zij bijdraagt tot deze doelstellingen. Het beleid is duidelijk en begrijpelijk en omvat de volgende elementen:

1°een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;

2°een toelichting van hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid;

3°indien de vennootschap variabele remuneratie toekent, duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele remuneratie. Het bevat met name:

a)de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen;

b)een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;

c)de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan;

d)informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele remuneratie terug te vorderen;

4°wanneer de vennootschap op aandelen gebaseerde remuneratie toekent, de wachtperioden en, indien van toepassing, het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen en hoe de op aandelen gebaseerde remuneratie bijdraagt tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;

5°een omschrijving van de looptijd van de contracten of regelingen met de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de vertrekvergoedingen;

6°een omschrijving van het besluitvormingsproces dat, overeenkomstig artikel 7:100, § 5, 1°, of artikel 7:120, § 5, 1°, voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van het remuneratiecomité of andere bevoegde comités;

7°wanneer het remuneratiebeleid wordt herzien, een beschrijving en een toelichting van de belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen sinds de meest recente stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering van de aandeelhouders.

§ 3.Het remuneratiebeleid wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De stemming van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering is bindend. Vennootschappen betalen de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid.

Indien er nog geen remuneratiebeleid is goedgekeurd en de algemene vergadering het voorgestelde beleid niet goedkeurt, kan de vennootschap haar bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur blijven belonen overeenkomstig haar bestaande praktijk en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.

Indien er een goedgekeurd remuneratiebeleid bestaat en de algemene vergadering het voorgestelde nieuwe beleid niet goedkeurt, beloont de vennootschap haar bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig het bestaande goedgekeurde remuneratiebeleid en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.

§ 4.Na de stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering worden het beleid alsmede de datum en de resultaten van de stemming onverwijld openbaar gemaakt op de website van de vennootschap en blijven daar ten minste zolang het remuneratiebeleid van toepassing is, gratis voor het publiek beschikbaar.

§ 5.De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:

1°de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2°de afwijking wordt verleend overeenkomstig de procedure vastgesteld in het krachtens dit artikel door de algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid en enkel betrekking heeft op de elementen van het remuneratiebeleid waarop zij afwijkingen toestaat.

§ 6.Dit artikel doet geen afbreuk aan de artikelen 7:91 en 7:92 en aan de wettelijke bepalingen voorzien in bijzondere wetten.

In een genoteerde vennootschap worden de criteria die de toekenning van een vergoeding aan een uitvoerend bestuurder variabel maken, vastgelegd in de bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen.

De uitbetaling van deze variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien aan de criteria over de aangeduide periode werd voldaan.

Zijn deze criteria niet vastgelegd, of is de uitbetaling niet verbonden aan de vervulling van de vastgelegde criteria, wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding van de betrokken uitvoerend bestuurder.

In een genoteerde vennootschap kan, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, een bestuurder, bij wijze van vergoeding, aandelen pas definitief verwerven, dan wel aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven pas uitoefenen na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan.

Behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder in een genoteerde vennootschap te zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde te zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

De in het tweede lid vermelde verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Voor de toepassing van deze bepaling verwijst "jaarlijkse remuneratie" naar alle elementen waarvan de publicatie in het jaarverslag is vereist krachtens artikel 3:6, § 3, derde lid, 1°.

Een overeenkomst met een uitvoerend bestuurder of een andere persoon belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid, of een persoon belast met het dagelijks bestuur van een genoteerde vennootschap die voorziet in een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 maanden remuneratie als bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid, 1°, wordt, niettegenstaande andersluidende statutaire of contractuele bepaling, steeds overeengekomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering. Is de vertrekvergoeding hoger dan 18 maanden remuneratie als bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid, 1°, dan kan de algemene vergadering haar slechts goedkeuren op eensluidend en gemotiveerd advies van het remuneratiecomité.

Het aan de algemene vergadering voorgelegde verzoek om een vertrekvergoeding goed te keuren overeenkomstig het eerste lid, wordt dertig dagen voor de datum voor de publicatie van de oproeping tot de eerstvolgende algemene vergadering meegedeeld aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging. Op vraag, naargelang het geval, van een van de partijen in de ondernemingsraad, van de syndicale afvaardiging of van de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk, brengt deze een advies uit aan de algemene vergadering. De vraag om een advies moet tenminste twintig dagen voor de datum voor de publicatie van de oproeping worden ingediend. Het advies wordt uiterlijk op de dag van de publicatie van de oproeping gegeven en op de vennootschapswebsite gepubliceerd.

De ondernemingsraad, de syndicale afvaardiging of de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk mogen de aan hen overgemaakte persoonsgegevens enkel bekendmaken voor doeleinden van het in het tweede lid bedoeld advies aan de algemene vergadering.

Een overeenkomst met een niet-uitvoerende bestuurder van een genoteerde vennootschap die niet onafhankelijk is die voorziet in een variabele vergoeding, wordt, niettegenstaande andersluidende statutaire of contractuele bepaling, steeds overeengekomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering. Aan een onafhankelijke bestuurder kan geen variabele vergoeding worden toegekend.

Het tweede en het derde lid zijn van overeenkomstige toepassing op het vierde lid.

§ 1.De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.

§ 2.De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 7:85, § 1, eerste lid, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van bestuur, van de bestuurders en van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen die overeenkomstig artikel 7:93, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

§ 1.Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.

De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

§ 2.Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

§ 3.Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

§ 1.Voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, past de raad van bestuur de procedure toe die is vastgelegd in de paragrafen 3, 4 en 4/1. De toepassing van deze procedure is niet vereist voor de beslissingen of verrichtingen die verband houden met een dochtervennootschap van een genoteerde vennootschap, behalve als de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.

...

De niet-genoteerde dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap bedoeld in het eerste lid kunnen zonder voorafgaand akkoord van de raad van bestuur van deze genoteerde vennootschap geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband houden met hun betrekkingen met een verbonden partij. De eerste zin is niet van toepassing als de verbonden partij de genoteerde vennootschap is, of een dochtervennootschap ervan, behalve als de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.

Deze paragraaf vindt geen toepassing op:

1°beslissingen en verrichtingen die voor de genoteerde vennootschap of voor haar dochtervennootschappen gebruikelijk zijn, onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn;

2°beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde minder dan 1 % van het nettoactief van de genoteerde vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt;

3°beslissingen en de verrichtingen met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, of bepaalde elementen van hun remuneratie;

4°in gevallen waar de toezichthouder de kredietinstelling vrijstelt van de toepassing van paragraaf 1, de beslissingen en verrichtingen van een kredietinstelling die zijn uitgevoerd op grond van maatregelen die door de toezichthouder bedoeld in artikel 134 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen zijn vastgesteld ter vrijwaring van haar stabiliteit.

De vrijstelling bedoeld in het derde lid, 4°, kan met name worden verleend om redenen die verband houden met de stabiliteit van de betrokken instelling of, meer in het algemeen, met de financiële stabiliteit;

5°de verkrijging of de vervreemding van eigen aandelen, de uitkering van interimdividenden en kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

Voor de in het derde lid, 1°, bedoelde beslissingen en verrichtingen stelt de raad van bestuur een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan deze voorwaarden is voldaan. De verbonden partijen nemen niet aan die beoordeling deel.

De beslissingen of verrichtingen die verband houden met dezelfde verbonden partij, die hebben plaatsgevonden in een periode van 12 maanden en die, elk afzonderlijk, onder het toepassingsgebied vallen van het derde lid, 2°, worden voor de berekening van de in het derde lid, 2°, bedoelde drempel samengeteld.

§ 2.Valt eveneens onder de procedure vastgelegd in paragrafen 3, 4 en 4/1, elke beslissing van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap om aan de algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen:

1°een voorstel tot inbreng in natura, met inbegrip van een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, door een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden;

2°een voorstel tot fusie, splitsing, gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:7 met, of een inbreng van algemeenheid in, een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden;

3°een voorstel van overdracht van activa als bedoeld in artikel 7:151/1 die verband houdt met een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden.

Het eerste lid is niet van toepassing wanneer de met de genoteerde vennootschap verbonden partij, een dochtervennootschap van die genoteerde vennootschap is, behalve als de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.

§ 3.Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in paragrafen 1 en 2, moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders, dat zich als het het nodig acht laat bijstaan door één of meerdere onafhankelijke experts van zijn keuze. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

Het comité brengt over de voorgenomen beslissing of verrichting een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit bij het bestuursorgaan, waarin het minstens volgende elementen behandelt: de aard van de beslissing of verrichting, een beschrijving en een begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen, een beschrijving van eventuele andere gevolgen, de voor- en de nadelen ervan voor de vennootschap, in voorkomend geval op termijn. Het comité kadert de voorgestelde beslissing of verrichting in het beleid dat de vennootschap voert, en geeft aan of zij, als zij aan de vennootschap nadelen berokkent, wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel kennelijk onrechtmatig is. In voorkomend geval worden de opmerkingen van de expert in het advies van het comité verwerkt of er als bijlage aan toegevoegd.

§ 4.Na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in paragraaf 3, en onverminderd artikel 7:96, beraadslaagt de raad van bestuur over de voorgenomen beslissing of verrichting.

Indien bij de beslissing of verrichting een bestuurder betrokken is, neemt de bestuurder niet aan de beraadslaging of stemming deel. Wanneer alle bestuurders betrokken zijn, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.

De raad van bestuur bevestigt in de notulen van de vergadering dat de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en motiveert in voorkomend geval waarom hij afwijkt van het advies van het comité.

De commissaris beoordeelt of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van het bestuursorgaan en in het advies van het comité ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn opdracht. Dit oordeel wordt aan de notulen van het bestuursorgaan gehecht.

...

§ 4/1.Alle beslissingen of verrichtingen waarop de paragrafen 1 en 2 van toepassing zijn worden openbaar aangekondigd, uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan.

De mededeling bevat ten minste:

1°informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij;

2°de naam van de verbonden partij;

3°de datum en de waarde van de verrichting;

4°alle andere informatie die noodzakelijk is om te beoordelen of de verrichting redelijk en billijk is vanuit het oogpunt van de vennootschap en van haar aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van de minderheidsaandeelhouders.

De mededeling gaat vergezeld van het besluit van het comité, in voorkomend geval van de motivering waarom de raad van bestuur afwijkt van het advies van het comité alsmede van de beoordeling van de commissaris bedoeld in paragraaf 4.

Het jaarverslag bevat een overzicht van alle mededelingen die tijdens het boekjaar werden gedaan, met verwijzing naar de plaats waar de mededelingen kunnen worden geraadpleegd.

§ 5.Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het besluit van de raad van bestuur te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

§ 6.De genoteerde vennootschap vermeldt in het jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die haar controlerende aandeelhouder haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan hij de instandhouding heeft verlangd.

§ 7.Dit artikel laat de voorschriften inzake openbaarmaking van voorwetenschap als bedoeld in artikel 17 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie onverlet.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.

§ 1.De genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, richten een auditcomité op binnen hun raad van bestuur als bedoeld in artikel 7:87, § 1.

§ 2.Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder.

De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

§ 3.Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen:

a)gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;

b)balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;

c)jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro;

zijn niet verplicht om een auditcomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het auditcomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent.

Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.

§ 4.Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het auditcomité minstens de volgende taken:

1°de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en het resultaat van de assurance van duurzaamheidsinformatie, en de raad van bestuur toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening, het jaarverslag, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening, alsook de assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, hebben bijgedragen tot de integriteit van respectievelijk de financiële verslaglegging en de duurzaamheidsrapportering en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

2°monitoring van het financiële verslagleggingsproces en, in voorkomend geval, van het verslagleggingsproces inzake duurzaamheidsinformatie, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8, alsook het proces dat de vennootschap voert om de informatie in kaart te brengen die openbaar gemaakt wordt overeenkomstig de op grond van artikel 29ter van Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde standaarden voor duurzaamheidsrapportering, en aanbevelingen of voorstellen te doen om de integriteit daarvan te waarborgen;

3°monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8 zonder zijn onafhankelijkheid te verliezen;

4°monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, alsook de monitoring van de assurance van duurzaamheidsinformatie en, in voorkomend geval, de assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, in het bijzonder de uitvoering ervan, met inachtneming van de bevindingen en conclusies van de bevoegde autoriteit op grond van artikel 26, lid 6, van Verordening (EU) nr. 537/2014;

5°beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor, waarbij met name wordt nagegaan of de verstrekking van niet-controlediensten aan de betrokken entiteit overeenkomstig artikel 5 van Verordening (EU) nr. 537/2014 wenselijk is;

6°aanbeveling aan de raad van bestuur van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien de hernieuwing van het mandaat valt onder artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de raad van bestuur worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014.

§ 5.Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar.

Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

§ 6.Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de vennootschap, bespreken, op vraag van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of op vraag van het auditcomité of van de raad van bestuur, de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, met het auditcomité of zelfs met de raad van bestuur essentiële zaken die bij de uitoefening van hun wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, die zijn opgenomen in de aanvullende verklaring aan het auditcomité, en meer bepaald de betekenisvolle tekortkomingen desgevallend ontdekt in het interne financiële controlesysteem van de vennootschap of, in het geval van geconsolideerde jaarrekening, van de moedervennootschap of in haar boekhoudsysteem.

§ 7.De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of het geregistreerd auditkantoor:

1°bevestigen jaarlijks schriftelijk aan het auditcomité dat, naargelang van het geval, de commissaris of de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, en zijn vennoten, alsook de hogere leidinggevenden en leidinggevenden die de wettelijke controle uitvoeren, onafhankelijk zijn van de vennootschap;

2°melden jaarlijks alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité;

3°voeren overleg met het auditcomité over de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd. Meer in het bijzonder informeren zij en analyseren zij met het auditcomité de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria die zij van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, ontvangen meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014;

4°stellen een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;

5°bevestigen dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

In de vennootschappen die voldoen aan de criteria omschreven in paragraaf 3 die geen auditcomité inrichten, blijven de opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, van toepassing, maar worden zij uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.

De commissaris en, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maken jaarlijks aan het auditcomité, enerzijds, indien dergelijk comité is ingericht, en aan de raad van bestuur, anderzijds, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. Deze aanvullende verklaring wordt overgemaakt uiterlijk op de datum van indiening van het controleverslag bedoeld in de artikelen 3:75 en 3:80 en in artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Op gemotiveerd verzoek van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, maken het auditcomité of, in voorkomend geval, de raad van bestuur, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over.

§ 8.Zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een auditcomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 6:

1°elke vennootschap die een instelling voor collectieve belegging in effecten (ICBE's) is zoals gedefinieerd door de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen of de alternatieve instellingen voor collectieve belegging (AICB) zoals gedefinieerd door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

2°elke vennootschap waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een auditcomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een auditcomité.

De opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, blijven van toepassing, maar worden uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.

§ 1.De genoteerde vennootschappen richten een remuneratiecomité op binnen hun raad van bestuur.

§ 2.Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.

Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders als bedoeld in artikel 7:87, § 1, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

§ 3.Onverminderd paragraaf 2, zit de voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerend bestuurder dit comité voor.

§ 4.Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen:

1°gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;

2°balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;

3°jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro;

-zijn niet verplicht om een remuneratiecomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het remuneratiecomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van de raad van bestuur niet waarneemt als deze laatste optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité.

§ 5.Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het remuneratiecomité minstens de volgende taken:

1°het doet voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;

2°het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de andere personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;

3°het bereidt het remuneratieverslag voor dat de raad van bestuur toevoegt in de verklaring bedoeld in artikel 3:6, § 2;

4°het licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

§ 6.Het remuneratiecomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar.

Het remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

De raad van bestuur deelt het remuneratieverslag bedoeld in paragraaf 5, 3°, mee aan de ondernemingsraad, of, als die er niet is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, als die er niet zijn, aan de syndicale afvaardiging.

§ 7.De belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere uitvoerende bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de personen belast met het dagelijks bestuur behandelt.

§ 8.De volgende vennootschappen zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een remuneratiecomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 7:

1°de vennootschappen die een openbare instelling voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn als omschreven in artikel 10 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;

2°de vennootschappen waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een remuneratiecomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een remuneratiecomité.