HOOFDSTUK 4 Overdracht en overgang van effecten.

De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.

Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door een elektronische handtekening als bedoeld in artikel 3, 10° tot 3, 12°, van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG.

Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

In de akten betreffende de overdracht van winstbewijzen of van effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt vermeld van welke aard zij zijn, op welke datum zij uitgegeven zijn en welke voorwaarden voor hun overdracht zijn gesteld.

In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.

Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op de overnemer aan wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op elk van de latere overnemers.

§ 1.De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen.

Onvervreemdbaarheidsclausules moeten door een rechtmatig belang worden verantwoord, met name wat hun duur betreft. Onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur kunnen te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn.

Wanneer de beperking voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.

Wanneer de in het derde lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, of de overdracht van de effecten die het voorwerp uitmaken van het voorkooprecht niet binnen zes maanden is verwezenlijkt in overeenstemming met het voorkooprecht, wordt deze termijn van rechtswege tot zes maanden beperkt.

§ 2.Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.

Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, moet bij weigering van goedkeuring of toepassing van de rechten van voorkoop, aan de effectenhouders binnen vijf dagen na de afsluiting van het bod worden voorgesteld dat hun effecten worden verworven door één of meer personen die zijn goedgekeurd of ten aanzien van wie het recht van voorkoop niet zal worden ingeroepen, tegen een prijs die ten minste gelijk is aan de prijs van het bod of het tegenbod.

Het bestuursorgaan van de doelvennootschap kan goedkeuringsclausules die, hetzij in de statuten, hetzij in een authentieke akte van uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten zijn opgenomen, in afwijking van de artikelen 7:78 en 7:79, aan de bieder tegenwerpen, voor zover het de weigering van goedkeuring verantwoordt op grond van een blijvende en niet-discriminerende toepassing van de goedkeuringsregels die het heeft vastgesteld en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft medegedeeld voor de datum van ontvangst van de in artikel 7:79 bedoelde mededeling.

De statuten en de uitgiftevoorwaarden van obligaties en andere effecten dan deze bedoeld in artikel 7:78 kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van deze effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm.

Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.

De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een prospectus.

§ 1.Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks 95 % van de effecten met stemrecht van een genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een openbaar bod tot uitkoop doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.

Voor de berekening van het in het eerste lid bedoelde percentage van 95 % effecten met stemrecht wordt er geen rekening gehouden met het dubbel stemrecht bedoeld in artikel 7:53.

Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs.

Na afloop van het uitkoopbod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een genoteerde vennootschap.

Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:

1°de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;

2°de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.

§ 2.Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks 95 % van de effecten met stemrecht van een niet-genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.

Voor de berekening van het percentage van 95 % van de effecten met stemrecht als bedoeld in het eerste lid, wordt geen rekening gehouden met het meervoudig stemrecht.

Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.

Het in het eerste lid bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

§ 3.De Koning kan het in paragraaf 2 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.

§ 4.Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

§ 5.De Koning kan niet genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de markten die Hij aanduidt in toepassing van artikel 5, eerste lid, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen onderwerpen aan het regime van paragraaf 1.

§ 1.Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks gedematerialiseerde stemrechtverlenende effecten verwerft die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen van een naamloze vennootschap die niet is onderworpen aan titel II van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, moet ten laatste binnen vijf werkdagen volgend op de dag van verwerving aan deze vennootschap kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten 25 % of meer bereiken van het totaal van de stemrechten op het ogenblik waarop zich de verrichting voordoet op grond waarvan kennisgeving verplicht is.

Deze kennisgeving is eveneens binnen dezelfde termijn verplicht bij overdracht van effecten wanneer als gevolg hiervan de stemrechten zakken onder voormelde drempel van 25 %.

Voor de berekening van de drempel van 25 % wordt artikel 9, § 3, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen toegepast.

§ 2.De persoon die heeft nagelaten de in paragraaf 1 bedoelde kennisgeving te doen minstens twintig dagen voor de algemene vergadering, kan op de algemene vergadering niet aan de stemming deelnemen voor 25 % of meer dan 25 % van het totaal van de stemrechten op de datum van de algemene vergadering.

Het eerste lid is niet van toepassing op de effecten waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht of die zijn verworven op grond van een overgang onder algemene titel of op grond van een vereffening.

De stemrechten met betrekking tot de betrokken effecten worden geschorst.

§ 1.Indien de krachtens artikel 7:83 vereiste kennisgevingen niet werden verricht volgens de modaliteiten en binnen de termijnen zoals voorgeschreven, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, recht doende als in kort geding:

1°de uitoefening van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten voor een periode van ten hoogste één jaar schorsen;

2°gedurende de termijn die hij vaststelt, een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten;

3°onder zijn toezicht de verkoop van de bewuste effecten aan een derde, die niet met de huidige aandeelhouder verbonden is, bevelen binnen een termijn die hij vaststelt en die kan worden verlengd.

§ 2.De procedure wordt ingesteld door een dagvaarding uitgaande van de vennootschap of uitgaande van één of meer stemgerechtigde aandeelhouders. Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering betreft, kan ook de persoon wiens effecten het voorwerp zijn van een vraag of beslissing tot opschorting van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten de procedure instellen.

Wanneer het voorwerp van de vordering de schorsing betreft, overeenkomstig het eerste lid, 1°, van alle of een deel van de rechten verbonden aan de betrokken effecten, moet zij, indien een kennisgeving is verricht, op straffe van niet-ontvankelijkheid, uiterlijk vijftien dagen na de betekening van de kennisgeving worden ingediend.

§ 3.De voorzitter doet uitspraak niettegenstaande elke vordering uitgeoefend om reden van dezelfde feiten voor een ander rechtscollege.

De voorzitter kan de opheffing van de door hem bevolen maatregelen toestaan op vraag van één der belanghebbenden en na de personen die de zaak bij hem aanhangig hebben gemaakt alsook de vennootschap te hebben gehoord.