Afdeling 2 De enige bestuurder.

§ 1.De statuten kunnen bepalen dat de naamloze vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.

In een genoteerde vennootschap of wanneer een wettelijke bepaling een collegiaal bestuur vereist, moet de enige bestuurder een naamloze vennootschap zijn met collegiaal bestuur.

Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een monistisch bestuur, zijn de artikelen 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, eerste, tweede en derde lid, 7:93 en 7:94 van overeenkomstige toepassing op de enige bestuurder. Afdeling 1 is, met uitzondering van artikel 7:96 ervan, van toepassing op het bestuursorgaan en de leden ervan.

Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een duaal bestuur, zijn de artikelen 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, eerste, tweede en derde lid, 7:93 en 7:94, van overeenkomstige toepassing op de enige bestuurder. Afdeling 3 is, met uitzondering van artikel 7:115, van toepassing op zijn raad van toezicht en op zijn directieraad en op de leden daarvan.

De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.

§ 2.De statuten kunnen bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap. In dat geval kan de enige bestuurder niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze laatste zelf niet is veroordeeld.

§ 3.De statuten kunnen bepalen dat de instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.

§ 4.De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.

Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.

Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % of, voor een genoteerde vennootschap, 3 % van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. Het exploot van rechtsingang vermeldt de identiteit van de bijzondere lasthebber bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.

De vennootschap moet worden gedagvaard tot gemeenverklaring van vonnis.

Indien dat niet is gebeurd, verdaagt de voorzitter de zaak naar een nabije datum. De kosten van de procedure vallen ten laste van de vennootschap, tenzij de voorzitter er uitdrukkelijk anders over beslist.

§ 1.Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 in het geval van een monistisch bestuur of artikel 7:117 in het geval van een duaal bestuur van toepassing. Wanneer alle leden van het bestuursorgaan van de enige bestuurder die uitspraak moet doen over het belangenconflict een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering van de bestuurde vennootschap de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan, of, wanneer het gaat om een duaal bestuur, de directieraad, ze uitvoeren.

Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.

§ 2.Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

§ 1.Naargelang het geval, omschrijven de algemene vergadering, de andere leden van het bestuursorgaan, of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 7:102, § 1, bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit. In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en... de vennootschap gesloten overeenkomsten op.

Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de algemene vergadering of van de enige bestuurder, zoals in de notulen of het verslag omschreven, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 7:102 bestaat.

§ 2.Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in artikel 7:102 of dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.