HOOFDSTUK 2 De geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de openbaarmakingsvoorschriften.

Onverminderd andersluidende bepalingen..., is dit hoofdstuk niet van toepassing op:

1°vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;

2°beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;

3°...

4°de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan:

-onder "consoliderende vennootschap", de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;

-onder "vennootschappen opgenomen in de consolidatie", de consoliderende vennootschap evenals haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen;

-onder "dochteronderneming", indien zij onder controle staat van een Belgische vennootschap,

1°de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht,

2°het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en

3°de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstuitkering, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard;

-onder "geconsolideerd geheel", het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert.

Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorgeschreven in het eerste lid.

In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.

De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.

§ 1.Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.

§ 2.De beslissing om gebruik te maken van de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.

Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

1°de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap of van een Europese vennootschap, door de vennoten verenigd in vergadering of een algemene vergadering met een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten van de vennoten of aandeelhouders;

2°de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 3:29, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap;

3°a) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van richtlijn 2013/34/EU;

b)indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn of overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van verordening (EG) 1606/2002 zijn opgesteld of op een wijze die hiermee gelijkwaardig is overeenkomstig de verordening 1569/2007; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;

4°a) een kopie van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 3:32 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten of aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door het bestuursorgaan van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 2:33, 3:13, 3:14, eerste tot tweede lid, en 3:15 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 3:14, tweede lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;

b)eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen;

c)de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun terbeschikkingstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;

d)de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b), wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 3:35 en 3:36 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).

§ 3.De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap:

1°vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in paragraaf 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;

2°vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die de in paragraaf 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;

3°vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van paragraaf 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;

4°bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.

§ 4.In geval van consolidatie bij een consortium is de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de paragrafen 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.

De in de artikelen 3:25 en 3:26 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, is genoteerd.

De artikelen 3:25 en 3:26 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd:

1°ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;

2°op verzoek van een overheid of rechter voor eigen kennisneming.

De Koning bepaalt de regels om de consolidatiekring vast te stellen.

§ 1.De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 2.In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel gebeurt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.

Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.

De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.

§ 1.Het bestuursorgaan voegt bij de geconsolideerde jaarrekening een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Dit verslag bevat:

1°ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling van het bedrijf en van de resultaten en de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening;

2°informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

3°voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;

4°informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;

5°wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:

-de doelstellingen en het beleid van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook

-het door de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;

6°in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité van de consoliderende vennootschap of van de vennootschap waarin het hoofdbedrijf van het consortium is gevestigd;

7°een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zodra een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, in het geconsolideerde geheel voorkomt;

8°de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

9°de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 3:6 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De informatie die moet worden verstrekt onder 7° moet, in voorkomend geval, worden opgenomen in het deel van het verslag dat de verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat, zoals bepaald in artikel 3:6, § 2.

§ 2....

§ 1.Deze afdeling is van toepassing op moedervennootschappen van groepen die gedurende twee opeenvolgende boekjaren minstens twee van de volgende criteria overschrijden, op de balansdatum en op geconsolideerde basis:

1°een geconsolideerd balanstotaal van 25.000.000 euro;

2°een geconsolideerde netto-omzet van 50.000.000 euro;

3°een jaargemiddelde van het aantal werknemers van 250.

De in het eerste lid bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de moedervennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen.

Wanneer meer dan één van de in het eerste lid bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee opeenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

Voor een pas opgerichte moedervennootschap, worden voor de toepassing van de in het eerste lid bedoelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, wordt daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening gehouden.

Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de jaarlijkse netto-omzet vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

Het in het eerste lid, 1°, bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld werd door de Koning.

De in het eerste lid, 2°, bedoelde netto-omzet is de netto-omzet bedoeld in artikel 1:26/1 berekend op geconsolideerde basis. Gebruikt de moedervennootschap de internationale standaarden bedoeld in Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen voor het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening, dan wordt de omzet berekend volgens die internationale standaarden.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.

Artikel 1:24, § 5, eerste lid, is van toepassing voor de berekening van het jaargemiddelde van het aantal werknemers.

§ 2.Paragraaf 1 is ook van toepassing op:

1°de vennootschappen bedoeld in artikel 3:6/1, § 1, tweede lid, en die moedervennootschappen zijn;

2°de vennootschappen bedoeld in artikel 3:21, 1°, en die moedervennootschappen zijn.

Worden voor de toepassing van deze afdeling beschouwd als een dochtervennootschap:

1°de kredietinstellingen die blijvend aangesloten zijn bij een centraal orgaan dat toezicht op hen uitoefent onder de voorwaarden bepaald in artikel 10 van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012;

2°de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen die met toepassing van artikel 339, 2°, b) van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen deel uitmaken van een groep, waarop toezicht op groepsniveau wordt uitgeoefend overeenkomstig artikel 343, tweede lid, 1°, 2° of 3°, van dezelfde wet of de wetgeving tot omzetting van artikel 213, lid 2, punten a), b) of c), van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf in het recht van een andere lidstaat.

§ 3.De Koning kan de in paragraaf 1, eerste lid, bedoelde groottecriteria en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.

§ 1.Een moedervennootschap bedoeld in artikel 3:32/1 neemt in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening geconsolideerde duurzaamheidsinformatie op die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de groep op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de groep.

De geconsolideerde duurzaamheidsinformatie staat duidelijk aangegeven in een deel van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat specifiek hierover gaat.

De moedervennootschap neemt de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie op in het geconsolideerd jaarverslag van de groep op grond van Europese standaarden voor duurzaamheidsinformatie die de Europese Commissie door middel van de gedelegeerde handelingen heeft vastgelegd.

Met de verslaglegging van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening wordt de moedervennootschap geacht te hebben voldaan aan de in artikelen 3:6/3 en 3:32, § 1, tweede lid, 2°, tweede lid, opgenomen verplichting.

§ 1.De geconsolideerde duurzaamheidsinformatie bedoeld in artikel 3:32/2 omvat:

1°een korte beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie van de groep, met inbegrip van:

a)de veerkracht van het bedrijfsmodel en de strategie van de groep ten aanzien van risico's in verband met duurzaamheidskwesties;

b)de kansen voor de groep op het gebied van duurzaamheidskwesties;

c)de plannen van de groep, met inbegrip van uitvoeringsmaatregelen en daaraan gerelateerde financiële en investeringsplannen, om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie, met de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 ° C in overeenstemming met de in het kader van het Raamverdrag van de Verenigde Naties inzake klimaatverandering op 12 december 2015 aangenomen Overeenkomst van Parijs en met de doelstelling om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken zoals vastgesteld in Verordening (EU) 2021/1119 van het Europees Parlement en de Raad van 30 juni 2021 tot vaststelling van een kader voor de verwezenlijking van klimaatneutraliteit, en tot wijziging van Verordening (EG) nr. 401/2009 en Verordening (EU) 2018/1999 ("Europese klimaatwet") en, in voorkomend geval, de blootstelling van de groep aan steenkool-, olie- en gasgerelateerde activiteiten;

d)de wijze waarop in het bedrijfsmodel en de strategie van de groep rekening wordt gehouden met de belangen van de belanghebbenden bij de groep en met de effecten van de groep op duurzaamheidskwesties;

e)de wijze waarop de strategie van de groep ten aanzien van duurzaamheidskwesties is uitgevoerd;

2°een beschrijving van de door de groep vastgestelde tijdgebonden doelstellingen met betrekking tot duurzaamheidskwesties, waaronder, indien van toepassing, de absolute broeikasgasemissiereductiedoelstellingen voor tenminste 2030 en 2050, een beschrijving van de vooruitgang die de groep heeft geboekt bij het bereiken van die doelstellingen, en een verklaring die duidelijk maakt of de doelstellingen ten aanzien van milieufactoren van de groep gebaseerd zijn op overtuigend wetenschappelijk bewijs;

3°een beschrijving van de rol van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen met betrekking tot duurzaamheidskwesties, en van de daarin aanwezige deskundigheid en vaardigheden met betrekking tot het vervullen van die rol ofwel de toegang die deze organen hebben tot dergelijke deskundigheid en vaardigheden;

4°een beschrijving van het beleid van de groep met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

5°informatie over het bestaan van stimuleringsregelingen in verband met duurzaamheidskwesties die aan leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen worden aangeboden;

6°een beschrijving van de door de groep toegepaste passende zorgvuldigheidsprocedure ten aanzien van duurzaamheidskwesties en, indien van toepassing, in overeenstemming met de vereisten van de Europese Unie voor ondernemingen om een passende zorgvuldigheidsprocedure uit te voeren;

7°een beschrijving van de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten die verband houden met de eigen activiteiten en met de waardeketen van de groep, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakenrelaties en haar toeleveringsketen, welke activiteiten zijn ondernomen voor het in kaart brengen en monitoren van die effecten en van andere negatieve effecten die de moedervennootschap op grond van andere vereisten van de Europese Unie met betrekking tot het uitvoeren van een passende zorgvuldigheidsprocedure verplicht is in kaart te brengen;

8°een beschrijving van alle door de groep genomen maatregelen om feitelijke of potentiële negatieve effecten te voorkomen, te beperken, te verhelpen of te beëindigen, en het resultaat van dergelijke maatregelen;

9°een beschrijving van de voornaamste risico's voor de groep met betrekking tot duurzaamheidskwesties, met inbegrip van een beschrijving van de voornaamste afhankelijkheden van de groep met betrekking tot die kwesties, en hoe de groep die risico's beheert;

10°de indicatoren die relevant zijn voor de in 1° tot 9° bedoelde informatieverschaffing.

§ 2.In voorkomend geval neemt de moedervennootschap informatie in haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op over de activiteiten en de waardeketen van de groep, met inbegrip van hun eigen activiteiten, producten en diensten, zakenrelaties en toeleveringsketen.

Aan de vennootschappen en entiteiten die niet onderworpen zijn aan de verplichting van het openbaar maken van duurzaamheidsinformatie maar wel deel uitmaken van de waardeketen als bedoeld in het eerste lid, mag er niet meer informatie worden gevraagd dan wat vereist is in het licht van de Europese standaarden van duurzaamheidsrapportage voor kleine en middelgrote ondernemingen en wat redelijkerwijs verlangd kan worden van vennootschappen en entiteiten die leveranciers of klanten zijn in de waardeketen van de groep.

§ 3.Waar dit passend wordt geacht, bevat de in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgenomen geconsolideerde duurzaamheidsinformatie de relevante verwijzingen naar en een aanvullende uitleg betreffende de financiële bedragen in de geconsolideerde jaarrekening, alsook de relevante verwijzingen naar en een aanvullende uitleg over andere informatie die in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen.

§ 4.De moedervennootschap beschrijft het uitgevoerde proces om de informatie in kaart te brengen die zij overeenkomstig artikel 3:32/2 in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgenomen heeft. Deze informatie omvat informatie met betrekking tot tijdhorizonten op korte, middellange en lange termijn, naargelang het geval.

§ 5.In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de moedervennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, indien de openbaarmaking van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de groep, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling van de zaken, de resultaten en de positie van de groep evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

§ 6.De moedervennootschap vermeldt in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening welke dochtervennootschappen zijn vrijgesteld van het opnemen van duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Stelt de moedervennootschap aanzienlijke verschillen vast tussen de risico's voor of de effecten van de groep en de risico's voor of de effecten van een of meer dochtervennootschappen, verschaft de moedervennootschap, in voorkomend geval, een adequaat inzicht in de risico's voor en de effecten van de betrokken dochtervennootschap of dochtervennootschappen.

Overeenkomstig artikel 15, q), van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven verstrekt de moedervennootschap de in artikel 3:32/2 bedoelde geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor bespreking en, in voorkomend geval, voor advies aan de ondernemingsraad of bij ontstentenis hiervan, aan het comité voor preventie en bescherming op het werk, of bij ontstentenis van dit comité, aan de vakbondsafvaardiging, in elk van de dochtervennootschappen.

De geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, alsook de informatie over de manier waarop die duurzaamheidsinformatie wordt verkregen en geverifieerd, wordt verstrekt aan en besproken binnen de ondernemingsraad of, bij ontstentenis hiervan, binnen het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, bij ontstentenis van dit comité, wordt verstrekt door de moedervennootschap aan de vakbondsafvaardiging en met deze besproken in de loop van de drie maanden die volgen op de datum van afsluiting van het boekjaar. De bespreking vindt plaats vóór de algemene vergadering van de moedervennootschap. Het verslag van deze bespreking wordt aan de aandeelhouders meegedeeld tijdens de voormelde algemene vergadering.

Wanneer een Europese ondernemingsraad is opgericht, dan wordt de in artikel 3:32/2 bedoelde geconsolideerde duurzaamheidsinformatie verstrekt voor bespreking en, in voorkomend geval, voor advies aan de Europese ondernemingsraad.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de nadere regels vaststellen met betrekking tot de verstrekking van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie aan de werknemersvertegenwoordiging en de raadpleging ervan.

§ 1.Een moedervennootschap die tevens dochtervennootschap is, wordt vrijgesteld van de in artikel 3:32/2 bedoelde vereisten onder de volgende voorwaarden:

1°de moedervennootschap en haar dochtervennootschappen zijn opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van een andere moedervennootschap;

2°het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de vrijgestelde moedervennootschap bevat de volgende informatie:

a)de naam en de zetel van de moedervennootschap die op het niveau van de groep geconsolideerde duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag heeft opgenomen overeenkomstig artikel 3:32/2;

b)een verwijzing naar de internetpagina van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening of de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie en naar het desbetreffende assuranceverslag bedoeld in artikel 3:82/5 of in voorkomend geval, het assuranceoordeel bedoeld in artikel 34, lid 1, tweede alinea, punt a bis), van Richtlijn 2013/34/EU;

c)de mededeling dat de moedervennootschap is vrijgesteld van de in artikel 3:32/2 bedoelde verplichtingen.

De betrokken vennootschap die het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap openbaar maakt overeenkomstig artikel 3:32/2, moet de informatie bedoeld in het eerste lid, 2°, niet verstrekken.

De betrokken vennootschap legt het verslag over de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap neer in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de moedervennootschap is gevestigd.

De betrokken vennootschap mag daarenboven het verslag over de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap in een of meer andere officiële talen van de Europese Unie vertalen en het als vertaling neerleggen. Elke niet-gewaarmerkte vertaling bevat een verklaring in die zin.

§ 2.Een moedervennootschap die een dochtervennootschap is van een moederonderneming van een derde land, wordt vrijgesteld van de in artikel 3:32/2 bedoelde vereisten onder de volgende voorwaarden:

1°de moederonderneming van een derde land heeft hetzij een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening waarin de moedervennootschap en haar dochtervennootschappen opgenomen zijn, hetzij een verslag over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie opgesteld en openbaar gemaakt overeenkomstig de standaarden bedoeld in artikel 3:32/2, of op een wijze die gelijkwaardig is aan die standaarden;

2°de moederonderneming van een derde land heeft hetzij in haar verslag over de geconsolideerde jaarrekening, hetzij in haar verslag over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, de duurzaamheidsinformatie van de groep opgenomen overeenkomstig de standaarden bedoeld in artikel 3:32/2 of op een wijze die gelijkwaardig aan die standaarden;

3°het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de vrijgestelde moedervennootschap bevat de volgende informatie:

a)de naam en de zetel van de moederonderneming van een derde land,

b)een verwijzing naar de internetpagina van hetzij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening die de duurzaamheidsinformatie van de moederonderneming van een derde land bevat, hetzij het verslag over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van de moederonderneming van een derde land, alsook naar het assuranceoordeel bedoeld in het vierde lid;

c)de mededeling dat de moedervennootschap is vrijgesteld van de in artikel 3:32/2 bedoelde verplichtingen;

4°de moederonderneming van een derde land heeft haar verslag over de geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie van de groep of haar verslag over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, en vergezeld van het oordeel over de overeenstemming van de duurzaamheidsinformatie met de wettelijke vereisten, openbaar gemaakt door neerlegging bij de Nationale Bank van België;

5°de in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 bedoelde informatieverschaffing wordt hetzij in het jaarverslag van de vrijgestelde moedervennootschap, hetzij bij de duurzaamheidsinformatie moederonderneming van een derde land, opgenomen.

De gelijkwaardigheid bedoeld in het eerste lid, 1° en 2°, wordt vastgesteld overeenkomstig een op grond van artikel 23, lid 4, derde alinea, van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG door de Europese Commissie vastgestelde uitvoeringshandeling inzake gelijkwaardigheid van standaarden van duurzaamheidsrapportage.

De in het eerste lid, 5°, vermelde vereiste heeft enkel betrekking op de economische activiteiten die de vrijgestelde dochtervennootschap van de moederonderneming van een derde land uitoefent.

Het assuranceoordeel over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie dat de moederonderneming van een derde land heeft openbaar gemaakt, wordt uitgebracht door één of meer personen of kantoren die volgens het recht van het rechtsgebied van die moederonderneming gerechtigd zijn om een assuranceoordeel van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie uit te brengen.

§ 3.De vrijstellingen bedoeld in de paragrafen 1 en 2 zijn ook van toepassing op de moedervennootschappen die organisaties van openbaar belang en onderworpen aan de vereisten bedoeld in artikel 3:32/2, met uitzondering van de moedervennootschappen die vennootschappen zijn als bedoeld in artikel 1:12, 1° en 2°, en die voldoen aan de vereisten van artikel 3:6/1, § 1, eerste lid, 1°.

Het bestuursorgaan van de moedervennootschap die voor zijn groep duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opneemt, bepaald in artikel 3:32/2, stelt dit jaarverslag op in het formaat bedoeld in artikel 3 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie van 17 december 2018 tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat.

Het bestuursorgaan van de moedervennootschap markeert de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, met inbegrip van de in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 bedoelde openbaarmakingen, op de wijze overeenkomstig het in de in het eerste lid bedoelde Gedelegeerde Verordening bepaalde elektronische verslagleggingsformaat.

Het bestuursorgaan van een vennootschap die verplicht is om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig artikel 3:22 tot 3:28 en die actief is in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stelt elk jaar een geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt. Deze verplichting geldt eveneens voor vennootschappen die op grond van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de geconsolideerde jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging... verplicht zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

Het verslag bedoeld in artikel 3:33 wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de geconsolideerde jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

§ 1.De uiteindelijke moedervennootschap waarvan het totaal van de geconsolideerde inkomsten op de balansdatum voor elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren blijkens de geconsolideerde jaarrekeningen meer bedragen dan 750.000.000 euro stelt een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting op. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van dit verslag.

De uiteindelijke moedervennootschap is niet langer aan de verplichting bedoeld in het eerste lid onderworpen wanneer het totaal van de geconsolideerde inkomsten op de balansdatum voor elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren blijkens de geconsolideerde jaarrekeningen het grensbedrag van 750.000.000 euro niet meer heeft overschreden.

Voor moedervennootschappen die voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekeningen de internationale standaarden voor jaarrekeningen niet toepassen worden met "inkomsten" in het eerste en het tweede lid de "netto-omzet" bedoeld.

Voor moedervennootschappen die de geconsolideerde jaarrekeningen op basis van de internationale standaarden voor jaarrekeningen opstellen, worden in het eerste en het tweede lid met "inkomsten" bedoeld de opbrengsten gedefinieerd in de zin van het stelsel voor financiële verslaglegging vastgelegd bij Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de vaststelling van internationale standaarden voor jaarrekeningen.

De uiteindelijke moedervennootschap is niet aan de in het eerste lid bedoelde verplichting onderworpen in de volgende gevallen:

1°wanneer de vennootschap, met inbegrip van haar dochtervennootschappen, verbonden ondernemingen, bijkantoren, en van haar vaste inrichtingen bedoeld in het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, enkel onderworpen is aan het Belgische stelsel van inkomstenbelasting en derhalve geen belastingplichtige van een andere fiscale jurisdictie is;

2°wanneer de uiteindelijke moedervennootschap, of een van de met die vennootschap verbonden vennootschappen, een kredietinstelling is als bedoeld in de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen, en een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting met toepassing van artikel 106, § 1, tweede lid, van voormelde wet en haar uitvoeringsbesluiten heeft opgesteld en openbaar gemaakt;

3°wanneer de uiteindelijke moedervennootschap, of een van de met die vennootschap verbonden vennootschappen, een beursvennootschap is als bedoeld in de wet van 20 juli 2022 op het statuut van en het toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen, en een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting met toepassing van artikel 109, § 1, tweede lid, van voormelde wet en haar uitvoeringsbesluiten heeft opgesteld en openbaar gemaakt.

§ 2.De Koning kan het in paragraaf 1 vermelde cijfer wijzigen, na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.

De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten of aandeelhouders van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.

Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten of aandeelhouders en openbaar gemaakt.

De artikelen 2:33, 3:12, § 1, 1°, en 3:13 tot 3:18, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.

Voor de toepassing van artikel 3:14, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.

De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar worden gemaakt in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

Het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting wordt, door toedoen van het bestuursorgaan van de uiteindelijke moedervennootschap bedoeld in artikel 3:34/1, binnen twaalf maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar waarover het verslag wordt opgesteld, neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Tegelijk met de neerlegging bij de Nationale Bank van België, publiceert het bestuursorgaan van de uiteindelijke moedervennootschap het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting op de website van de vennootschap. Het verslag blijft vijf jaar onafgebroken en gratis toegankelijk op de website.

De vennootschap is vrijgesteld van de openbaarmaking op haar website wanneer aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

1°de website bevat een vermelding naar de vrijstelling;

2°de website verwijst naar het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting dat bij de Nationale Bank van België neergelegd en openbaar gemaakt werd.