HOOFDSTUK III - Wijzigings-, overgangs- en opheffingsbepalingen.

Indien de effecten met stemrecht van een vennootschap op 20 mei 2006 reeds in meer dan één lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt waren toegelaten zonder dat de effecten met stemrecht werden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de lidstaat van haar statutaire zetel, en die toelatingen gelijktijdig zijn verkregen, wijst de vennootschap onverwijld de bevoegde toezichthoudende autoriteit aan.

Artikel 49, tweede en derde lid, is toepasselijk.

In artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen worden volgende wijzigingen aangebracht:

1°het tweede en derde lid worden vervangen als volgt:

" Een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft in de zin van het eerste lid, moet in haar statuten deze hoedanigheid vermelden en, zo nodig, haar statuten aanpassen aan de voor dergelijke vennootschappen geldende bepalingen. De akte van statutenwijziging bevat de elementen waaruit blijkt dat zij deze hoedanigheid heeft verworven. De akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.

De hoedanigheid vermeld in het eerste lid blijft behouden tot de afloop van het bij artikel 513 bedoelde uitkoopbod, of tot het tijdstip dat de raad van bestuur in een authentieke akte heeft vastgesteld dat uit de voorgelegde stavingstukken blijkt dat de door de vennootschap uitgegeven effecten niet meer verspreid zijn onder het publiek, en bijgevolg dat de vennootschap de in het eerste lid bedoelde hoedanigheid heeft verloren. De akte wordt neergelegd en bekendgemaakt zoals in het tweede lid gesteld. De statuten dienen dientengevolge aangepast te worden. "

2°het vierde en vijfde lid worden opgeheven.

In artikel 513 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht:

1°Paragraaf 1, eerste lid, wordt vervangen als volgt:

" Een natuurlijke persoon of rechtspersoon dan wel verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, en die, samen met de vennootschap, in het bezit zijn van 95 % van de effecten met stemrecht van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, kunnen door middel van een openbaar bod tot uitkoop het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven. "

2°Paragraaf 1 wordt aangevuld met het volgende lid:

" Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:

a)de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de wet van... op de openbare overnameaanbiedingen;

b)de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren;

c)de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten. "

3°In § 3 worden de woorden " in § 2 bedoelde " ingevoegd tussen de woorden " kan het " en het woord " uitkoopbod ".

De Koning:

1°bepaalt onder welke voorwaarden een in artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verrichting openbaar is, waarbij Hij deze voorwaarden van toepassing kan verklaren op de vennootschappen die voordien reeds een openbaar beroep deden of gedaan hebben op het spaarwezen;

2°bepaalt vanaf welk ogenblik de effecten van een vennootschap worden geacht niet meer onder het publiek verspreid te zijn voor de toepassing van artikel 438, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen;

3°kan voorzien in en de modaliteiten bepalen van een overgangsregeling krachtens welke een vennootschap, die rekening houdend met de voorwaarden vastgesteld op basis van de bepaling onder 1°, niet meer als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan kwalificeert, ervoor kan opteren om deze hoedanigheid voor een beperkte periode te behouden.

In artikel 11, § 6 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, ingevoegd bij de wet van 20 juni 2005, worden de woorden ", met uitzondering van de artikelen 184, § 1, tweede en vijfde lid, en § 2, 189bis, 190, § 1, derde en vierde lid, en 195bis, " ingevoegd tussen de woorden " van boek IV, titel IX " en " of boek XI van het Wetboek van vennootschappen ".

In artikel 15, § 6, van dezelfde wet worden de woorden " 184, § 1, tweede en vijfde lid, en § 2, 189bis, 190, § 1, derde en vierde lid, 195bis, eerste lid, 3°, 196, eerste lid, 5°, " ingevoegd tussen het cijfer " 141, " en het cijfer " 439 ".

In artikel 16, § 3, eerste lid, van dezelfde wet worden de woorden ", met uitzondering van de artikelen 184, § 1, tweede en vijfde lid, en § 2, 189bis, 190, § 1, derde en vierde lid, en 195bis, " ingevoegd tussen de woorden " van Boek IV, Titel IX " en " of Boek XI van het Wetboek van vennootschappen ".

Artikel 18 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 4, luidende:

" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een gemeenschappelijk beleggingsfonds met een vast aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. "

Artikel 23 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 3, luidende:

" § 3. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een gemeenschappelijk fonds voor belegging in schuldvorderingen zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".

Artikel 98 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 20 juni 2005, wordt aangevuld met een § 4, luidende:

" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een institutioneel gemeenschappelijk beleggingsfonds met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".

In artikel 99 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht:

a)§ 1 wordt vervangen als volgt:

" § 1. Artikel 14, eerste lid, artikel 15, § 1 en § 3 tot en met § 5 en artikel 16, §§ 1, 2 en 4, zijn van toepassing op de institutionele beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.

De artikelen 78, 79, eerste lid, 141, 439, 440 tot 443, 445 tot 448, 453, eerste lid, 1°, 458, 460, eerste lid, 463, derde lid, 465, derde lid, 466, vierde lid, 476, 477, 479, 483, 484, 505, 506, 508, 509, 542, 557, 559, 560, 581, 582 tot 590, 592 tot 607, 612 tot 617 en 619 tot 628, van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.

In afwijking van het voorgaande lid is artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing in het in artikel 8, § 2, 2°, bedoelde geval. "

b)er wordt een § 5 ingevoegd, luidende:

" § 5. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten van een institutionele beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen naar analogie van toepassing op de compartimenten.

Elk compartiment van een institutionele beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van de beleggingsvennootschap. "

Artikel 101 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 4, luidende:

" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een institutioneel gemeenschappelijk beleggingsfonds met een vast aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".

Artikel 105 van dezelfde wet wordt aangevuld met het volgende lid:

" In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een institutioneel gemeenschappelijk fonds voor belegging in schuldvorderingen zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".

Artikel 114 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 20 juni 2005, wordt aangevuld met een § 4, luidende:

" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een privaat gemeenschappelijk beleggingsfonds met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. "

In artikel 115 van dezelfde wet worden de volgende wijzigingen aangebracht:

a)§ 1 wordt vervangen als volgt:

" § 1. Artikel 14, eerste lid, artikel 15, § 1 en § 3 tot en met § 5 en artikel 16, §§ 1, 2 en 4, zijn van toepassing op de private beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.

De artikelen 78, 79, eerste lid, 141, 439, 440 tot 443, 445 tot 448, 453, eerste lid, 1°, 458, 460, eerste lid, 463, derde lid, 465, derde lid, 466, vierde lid, 476, 477, 479, 483, 484, 505, 506, 508, 509, 542, 557, 559, 560, 581, 582 tot 590, 592 tot 607, 612 tot 617 en 619 tot 628, van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.

In afwijking van het voorgaande lid is artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing in het in artikel 8, § 2, 2°, bedoelde geval. "

b)er wordt een § 4 ingevoegd, luidende:

" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten van een private beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen naar analogie van toepassing op de compartimenten.

Elk compartiment van een private beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van de beleggingsvennootschap. "

Artikel 117 van dezelfde wet wordt aangevuld met een § 4, luidende:

" § 4. In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van een privaat gemeenschappelijk beleggingsfonds met een vast aantal rechten van deelneming zijn de bepalingen van boek IV, titel IX of boek XI van het Wetboek van vennootschappen van overeenkomstige toepassing. ".

§ 1.De natuurlijke personen of de rechtspersonen die, hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van inwerkingtreding van artikel 5, meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden in een vennootschap bedoeld in of aangeduid krachtens hetzelfde artikel, zijn niet onderworpen aan de biedplicht, die overeenkomstig de artikelen 5 en 8 wordt ingesteld, op voorwaarde dat:

1°de aanmelding bedoeld in § 6, evenals de mededeling bedoeld in § 7, regelmatig en tijdig zijn gebeurd;

2°indien de aanmelding is gebeurd door een vennootschap, een andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie, de identiteit van de controlerende natuurlijke persoon of rechtspersoon van deze vennootschap, rechtspersoon of constructie, overeenkomstig de §§ 6 en 7 is aangemeld en meegedeeld.

§ 2.Indien de in § 5 bedoelde personen bijkomende effecten met stemrecht verwerven in de betrokken vennootschap, zal deze verwerving, mits naleving van de bepalingen van de §§ 6 tot 8, aldus geen aanleiding geven tot biedplicht.

Geeft aldus evenmin aanleiding tot biedplicht, een verwerving van effecten met stemrecht van een vennootschap bedoeld in of aangeduid krachtens artikel 5, door derden, voor wie de vrijstelling bedoeld in § 1 niet geldt en die in onderling overleg handelen met één of meer personen bedoeld in § 5, voor zover de personen bedoeld in § 5, de bepalingen van de §§ 6 tot 8 hebben nageleefd en meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van de betrokken vennootschap blijven houden.

§ 3.Ten aanzien van een persoon die alleen een aanmelding als bedoeld in § 6 heeft verricht, vervalt de vrijstelling van zodra hij zelf of met tussenkomst van met hem verbonden personen, niet langer meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houdt.

Wanneer personen als bedoeld in § 5, 3° of 4°, aangemelde effecten hebben verworven van een persoon die alleen een aanmelding als bedoeld in § 6 heeft verricht, vervalt de vrijstelling van zodra zij, in voorkomend geval samen met deze laatste persoon of met tussenkomst van met hem verbonden personen, niet langer meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden.

In het geval van in onderling overleg handelende personen vervalt de vrijstelling van zodra zij samen of met tussenkomst van verbonden personen, niet langer meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van de betrokken vennootschap houden.

De vrijstelling vervalt in hoofde van een van de bij het onderling overleg betrokken personen van zodra hij, alleen of met tussenkomst van met hem verbonden personen, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht overschrijdt ten gevolge van een effectenverwerving.

De vrijstelling van de biedplicht blijft evenwel behouden indien de drempel wordt overschreden nadat hij werd onderschreden met maximaal 2 %, voor zover deze overschrijding de onderschrijding binnen een periode van 12 maanden ongedaan maakt.

§ 4.Wanneer de effecten met stemrecht in de betrokken vennootschap worden gehouden door een vennootschap of rechtspersoon andere dan een vennootschap, vervalt de vrijstelling van zodra de controle over deze laatste vennootschap of rechtspersoon wordt overgedragen.

Wanneer de effecten met stemrecht in de betrokken vennootschap worden gehouden door een gelijkaardige constructie in de zin van § 9, tweede lid, vervalt de vrijstelling van zodra de meerderheid van de rechten van de controlerende personen, in de zin van § 9, tweede lid, niet langer in handen blijft van de in § 5 bedoelde personen.

§ 5.De in § 1 bepaalde vrijstelling van de biedplicht geldt ten voordele van volgende personen:

1°de natuurlijke personen of de rechtspersonen die, hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van inwerkingtreding van artikel 5, meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden in een vennootschap bedoeld in of aangeduid krachtens hetzelfde artikel;

2°indien de effecten met stemrecht in de betrokken vennootschap worden gehouden door een vennootschap, een andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie, de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen van deze entiteiten;

3°de echtgenoot, de bloed- of aanverwanten tot in de vierde graad van een in 1° of 2° bedoelde natuurlijke persoon die, door een overdracht onder levenden of ingevolge van overlijden, effecten met stemrecht verwerven die werden aangemeld met toepassing van § 6 en die, in voorkomend geval, onderworpen blijven aan een aangemeld onderling overleg;

4°de vennootschappen waarvan de effecten met stemrecht voor minstens 95% worden gehouden door de personen bedoeld in 1° tot 3°, evenals de andere rechtspersonen of constructies waarvan de zeggenschap toekomt aan de personen bedoeld in 1° tot 3°, en die effecten met stemrecht verwerven die werden aangemeld met toepassing van § 6 en die, in voorkomend geval, onderworpen blijven aan een aangemeld onderling overleg.

§ 6.Binnen 120 werkdagen na de datum van inwerkingtreding van artikel 5, gaan de personen bedoeld in § 5, 1° en 2°, over tot aanmelding aan de FSMA, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs.

De aanmelding vermeldt de identiteit van elke effectenhouder, het feit dat hij al dan niet in onderling overleg optreedt en de partijen betrokken bij het onderling overleg, de omvang van de participatie van de effectenhouder en, waar toepasselijk, de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen. In geval van in onderling overleg handelende personen wordt, naast de aanmelding, aan de FSMA eveneens een mededeling van de modaliteiten van het akkoord van onderling overleg overgemaakt.

§ 7.Binnen 120 werkdagen na de datum van inwerkingtreding van artikel 5, richten de personen bedoeld in § 5, 1° en 2°, een mededeling aan de betrokken vennootschap, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs.

Deze mededeling vermeldt de identiteit van elke effectenhouder, het feit dat hij al dan niet in onderling overleg optreedt en de partijen betrokken bij het onderling overleg, de omvang van de participatie van de effectenhouder en, waar toepasselijk, de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen; deze mededeling hoeft evenwel geen melding te maken van de namen van de natuurlijke personen en van de controlerende natuurlijke personen bedoeld in § 5, 2°, die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang in de betrokken vennootschap hebben dat minder bedraagt dan 3 % van de effecten met stemrecht van deze vennootschap.

Deze mededeling vormt het voorwerp van een bekendmaking door de betrokken vennootschap; zij wordt bekendgemaakt in het jaarverslag van de betrokken vennootschap zolang zij pertinent blijft.

§ 8.Van elke overdracht van effecten met stemrecht van de betrokken vennootschap of wijziging in de deelname door de controlerende natuurlijke persoon of rechtspersoon in een vennootschap, een andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie die effecten in de betrokken vennootschap houdt, wordt, te rekenen van de datum van inwerkingtreding van artikel 5, jaarlijks aan de FSMA kennis gegeven. Deze gegevens worden, met dezelfde regelmaat, meegedeeld aan de betrokken vennootschap.

§ 9.Voor de toepassing van dit artikel gelden de definities en vermoedens bepaald in artikel 3.

Voor de toepassing van dit artikel verstaat men onder " de controlerende natuurlijke personen of rechtspersonen ": de natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle hebben over een vennootschap of een andere rechtspersoon dan een vennootschap, ongeacht de rechtsvorm die deze entiteit aanneemt of het recht waaronder zij ressorteert of, wat betreft een " gelijkaardige constructie ", de natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks, rechthebbende zijn ten aanzien van het vermogen van een trust, fiducie of een gelijkaardige constructie, ongeacht de rechtsvorm die deze entiteit aanneemt of het recht waaronder zij ressorteert.

Met uitzondering van artikel 18bis, wordt hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, zoals gewijzigd bij de wet van 16 juni 1998, de wet van 10 maart 1999, het koninklijk besluit van 13 juli 2001, de wet van 2 augustus 2002 en de wet van 20 juli 2004, opgeheven op de door de Koning vastgestelde datum.

De wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 2004, wordt opgeheven op de door de Koning vastgestelde datum.

De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van deze wet op voorstel van de minister van Financiën, behoudens deze die de artikelen 8, tweede lid, 5°, en 61 betreffen.

De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van artikel 61 op voorstel van de minister van Justitie.

De Koning neemt de besluiten ter uitvoering van artikel 8, tweede lid, 5°, op voorstel van de minister van Justitie en de minister van Financiën.

De Koning bepaalt, desgevallend per artikel of groep van artikelen, de datum van inwerkingtreding van deze wet. Hij kan in dit kader modaliteiten van inwerkingtreding voor hangende dossiers bepalen.

(NOTA: Inwerkingtreding van artikelen 1 tot 40, 42 tot 50, 58, 60, 62 tot 76 vastgesteld op 01-09-2007 door KB 2007-04-27/70, art. 58)

(NOTA: Inwerkingtreding van artikel 51 vastgesteld op 31-05-2007 door KB 2007-04-27/85, art. 127, maar met uitwerking op 26-04-2007, zie KB 2007-04-27/85, art. 126)

(NOTA: Inwerkingtreding van art. 59 et 61 vastgesteld op 11-10-2008 door KB 2008-09-09/40, art. 5)

In afwijking van het eerste lid treden de artikelen 52 tot en met 57 in werking op de dag van de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad.