TITEL I - Algemene bepalingen.

§ 1.Voor de toepassing van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten verstaat men onder:

1°" openbaar overnamebod " of " bod ": een aanbod dat gericht is tot de houders van effecten van de doelvennootschap om al of een deel van hun effecten te verwerven, ongeacht of het bod vrijwillig of verplicht is;

2°" bieder ": één of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen, beheerst door publiekrecht dan wel privaatrecht, die een bod uitbrengen, dan wel voor wiens rekening het bod geheel of ten dele wordt uitgebracht evenals de personen tegenover wie de bieder zich verbonden heeft de effecten uitgegeven door de doelvennootschap die hij na het bod zou bezitten, geheel of ten dele over te dragen;

3°" doelvennootschap ": de vennootschap die de effecten heeft uitgegeven waarop een bod wordt uitgebracht of waarop, naar aanleiding van een effectenverwerving, een bod zal moeten worden uitgebracht;

4°" bestuursorgaan ": de raad van bestuur van een Belgische naamloze vennootschap of het gelijkwaardige orgaan in de andere gevallen;

5°" in onderling overleg handelende personen ":

a)de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;

b)de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren;

6°" controle ": controle in de zin van de artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen;

7°" partijen bij een bod ": de bieder, de leden van het bestuursorgaan van de bieder en van het orgaan waaraan dit bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen, de doelvennootschap, de effectenhouders van de doelvennootschap, de leden van het bestuursorgaan van de doelvennootschap en van het orgaan waaraan dit bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen, en de personen die in onderling overleg met voornoemde partijen handelen;

8°" effecten ":

a)alle categorieën op de kapitaalmarkt verhandelbare beleggingsinstrumenten, en inzonderheid:

i)aandelen in vennootschappen en andere met aandelen in vennootschappen, partnerships of andere entiteiten gelijk te stellen beleggingsinstrumenten, inclusief de beleggingsinstrumenten die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die zijn geregeld bij overeenkomst of als trust, en waarin de rechten van de deelnemers op de activa van die instellingen zijn belichaamd, alsook aandelencertificaten;

ii) obligaties en andere schuldinstrumenten, inclusief de certificaten die dergelijke instrumenten vertegenwoordigen en vastgoedcertificaten;

iii) alle andere effecten die het recht verlenen om die effecten te verwerven of te verkopen, of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van effecten of andere activa;

b)de andere beleggingsinstrumenten bedoeld in artikel 4 van de wet van 16 juni 2006;

9°" effecten die toegang geven tot stemrecht ": effecten die recht geven op het verkrijgen van om het even welke effecten met stemrecht van de doelvennootschap door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat deze effecten zijn uitgegeven door de uitgevende instelling van de te creëren effecten met stemrecht;

10°" vastgoedcertificaten ": de schuldinstrumenten die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van één of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen, schepen of luchtvaartuigen;

11°"gereglementeerde markt": elke Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt bedoeld in artikel 3, 7°, 8° of 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU;

12°"Belgische gereglementeerde markt": elke Belgische gereglementeerde markt bedoeld in artikel 3, 8°, van de wet van 21 november 2017;

13°"multilaterale handelsfaciliteit" of "MTF": een MTF bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017;

14°" hoofdmarkt ":

a)de lidstaat waar de effecten met stemrecht van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, dan wel

b)indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, de lidstaat waar de effecten voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt werden toegelaten, dan wel

c)indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tegelijk voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt worden of zijn toegelaten, één van de betrokken lidstaten aangewezen door de doelvennootschap;

15°...

16°...

17°" Richtlijn 2001/34/EG ": Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd;

18°"Verordening 2014/596/EU": de Verordening 2014/596/EU van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie;

19°"Verordening 2017/1129": de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 2003/71/EG;

20°" Richtlijn 2004/25/EG ": Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod;

21°"richtlijn 2014/65/EU": richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van richtlijn 2002/92/EG en richtlijn 2011/61/EU;

22°" Richtlijn 2004/109/EG ": Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG;

23°"Wetboek van vennootschappen en verenigingen" of "WVV": Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door de wet van 23 maart 2019;

24°" Wet van 2 augustus 2002 ": Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;

25°"wet van 11 juli 2018": de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

26°" FSMA ": de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten;

27°" werkdag(en) ": werkdag(en) in de banksector, met uitsluiting van zaterdagen en zondagen;

28°" lidstaat ": lidstaat van de Europese Economische Ruimte;

29°" biedperiode ": periode die aanvangt op het ogenblik van de publicatie van de kennisgeving van het voornemen van de bieder om een bod uit te brengen - of de publicatie van de mededeling, op verzoek van de FSMA, van de intentie van een mogelijke bieder tot het uitbrengen van een bod - en die eindigt bij de publicatie van de resultaten van zowel het bod, het tegenbod als het hoger bod of bij het verval ervan;

30°" aanvaardingsperiode ": periode gedurende welke de effectenhouders het bod kunnen aanvaarden;

31°" prijs ": de tegenwaarde voorgesteld aan de houders van de effecten waarop het bod betrekking heeft;

32°" persoon ": een of verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen.

33°ESAP-verordening: Verordening (EU) 2023/2859 van het Europees Parlement en de Raad van 13 december 2023 tot oprichting van een Europees centraal toegangspunt dat gecentraliseerde toegang biedt tot voor financiële diensten, kapitaalmarkten en duurzaamheid relevante publiek beschikbare informatie;

34°centraal toegangspunt (ESAP): het krachtens de ESAP-Verordening vastgesteld Europees centraal toegangspunt;

35°voor data-extractie geschikt formaat: een open formaat zoals gedefinieerd in artikel 2, 10°, van de wet van 4 mei 2016 inzake open data en het hergebruik van overheidsinformatie, dat breed wordt gebruikt of rechtens is vereist, waarmee machinale data-extractie mogelijk is en dat door mensen leesbaar is;

36°machinaal leesbaar formaat: een machinaal leesbaar formaat zoals gedefinieerd in artikel 2, 9°, van de wet van 4 mei 2016 inzake open data en het hergebruik van overheidsinformatie.

§ 2.Voor de toepassing van § 1, 5°, worden de natuurlijke personen of rechtspersonen die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden zijn met andere natuurlijke personen of rechtspersonen, beschouwd als met die andere personen en met elkaar in onderling overleg optredende personen.

Aangevuld door VBU Legal met de wet van 22 juli 2026 (BS 7 augustus 2026, in werking op 17 augustus 2026), zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Deze wijziging staat nog niet in de geconsolideerde tekst van Justel.

§ 1.Deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten zijn toepasselijk op:

1°elk vrijwillig openbaar bod op effecten op het Belgisch grondgebied;

2°elk verplicht openbaar bod op de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door een vennootschap met statutaire zetel in België, waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een door de Koning aangeduide multilaterale handelsfaciliteit;

3°de aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding evenals de biedingsprocedure bij een verplicht openbaar bod op de effecten met stemrecht uitgegeven door een vennootschap met statutaire zetel in een andere lidstaat, doch die er niet is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt mits de hoofdmarkt ervan in België gelegen is;

4°de aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking bij een verplicht bod dat niet valt onder 2° of 3° en dat ook in België wordt opengesteld;

5°een openbaar bod tot uitkoop in de zin van artikel 7:82, § 1, WVV.

§ 2.In afwijking van § 1, 1°, zijn op een vrijwillig openbaar overnamebod, ander dan een bod uitgebracht door de doelvennootschap zelf, dat strekt tot het verkrijgen van de controle over de doelvennootschap waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en slaat op effecten met stemrecht:

1°behoudens de artikelen 20 en 31 tot 34, deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten niet toepasselijk indien zowel de statutaire zetel als de hoofdmarkt van de doelvennootschap in een andere lidstaat gelegen zijn;

2°naast de artikelen 20 en 31 tot 34, de bepalingen van Belgisch recht enkel toepasselijk voor aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers en aangelegenheden bepaald in het vennootschapsrecht, indien de doelvennootschap haar statutaire zetel in België gelegen is, doch niet is toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, en haar hoofdmarkt in een andere lidstaat gelegen is;

3°deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten enkel toepasselijk voor aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding en de biedingsprocedure, indien de doelvennootschap haar statutaire zetel in een andere lidstaat gelegen is, doch er niet is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, en haar hoofdmarkt in België gelegen is.

§ 3.In afwijking van § 1, 2°, zijn enkel toepasselijk, indien de statutaire zetel van een doelvennootschap in België is gelegen, zonder dat de effecten van deze vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, terwijl haar hoofdmarkt in een andere lidstaat is gelegen:

1°de artikelen 20 en 31 tot 34;

2°de bepalingen van Belgisch recht inzake aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers en aangelegenheden in verband met het vennootschapsrecht;

3°de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten inzake aangelegenheden in verband met de vaststelling en berekening van de drempel bij verplicht bod.

§ 4.Onverminderd de toepassing van § 1, 1°, en van het tweede lid, wordt een overnamebod dat valt onder het toepassingsgebied van de Richtlijn 2004/25/EG, opengesteld in België wanneer de effecten met stemrecht van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt.

Een verplicht bod wordt in België opengesteld van zodra dit bod een openbaar karakter heeft in België overeenkomstig artikel 6.

Wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met statutaire zetel in België en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt..., dient hij, onder de Koning gestelde voorwaarden, een openbaar overnamebod uit te brengen op het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door deze vennootschap en geeft hij hiervan kennis aan de FSMA.

Het eerste lid is, onder dezelfde voorwaarden, ook van toepassing in het geval van een vennootschap waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht tot de verhandeling op een door de Koning op advies van de FSMA aangeduide multilaterale handelsfaciliteit of een bepaald segment daarvan zijn toegelaten, met dien verstande dat het in het eerste lid bedoelde percentage van effecten dan tot 50 % wordt opgetrokken.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad en na advies van de FSMA, voor de toepassing van de voorgaande leden, een ander of een bijkomend percentage van de effecten met stemrecht vaststellen teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten en, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen treffen.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer gebruik wordt gemaakt van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen bedoeld in Boek II, Titel VIII, in Boek XI en in Boek XII, Titel II, Hoofdstuk VII van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.

Voor de toepassing van de percentages bedoeld in het eerste en tweede lid en in de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van deze wet, wordt rekening gehouden met het aantal effecten met stemrecht en niet met het aantal stemrechten. Er wordt derhalve geen rekening gehouden met het in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde dubbel stemrecht.

De niet genoteerde vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten op een multilaterale handelsfaciliteit, die de Koning overeenkomstig het tweede lid heeft aangeduid, zijn aan de dwingende regeling van het stemrecht in genoteerde vennootschappen onderworpen. Deze vennootschappen kunnen derhalve, ongeacht hun rechtsvorm, artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toepassen, met uitsluiting van enige andere vorm van meervoudig stemrecht.

Wanneer ten gevolge van een openbaar overnamebod, de bieder in het bezit komt van ten minste twee derde van de effecten met stemrecht... van een vennootschap waarvan de statuten voorzien in een dubbel stemrecht als bedoeld in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze bieder, binnen één maand na de in artikel 32 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen voorgeschreven bekendmaking van de resultaten van het bod, de bijeenroeping vragen, binnen drie weken van dit verzoek, van een buitengewone algemene vergadering om de statutaire bepaling te schrappen die in het dubbel stemrecht voorziet. Op die algemene vergadering zullen de effecten waaraan een dubbel stemrecht is verbonden slechts recht geven op één stem.

De afschaffing van het dubbel stemrecht door deze algemene vergadering zal geen recht geven op enige financiële vergoeding.

§ 1.Het openbaar karakter van een overnamebod op het Belgisch grondgebied staat vast:

1°bij de verspreiding op het Belgisch grondgebied van een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het bod wordt verstrekt om een effectenhouder in staat te stellen tot overdracht van zijn effecten te besluiten, en die wordt verricht door de bieder of een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van deze personen;

2°zodra reclamemiddelen, van welke aard ook, door de bieder of een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt, dan wel door een persoon die handelt voor rekening van deze personen, op het Belgisch grondgebied zijn aangewend die het overnamebod beogen aan te kondigen of aan te bevelen.

§ 2.Voor de toepassing van § 1 wordt eenieder die naar aanleiding van het bod rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of voordeel ontvangt, geacht te handelen voor rekening van de bieder of van een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt.

Voor de toepassing van § 1, 2°, wordt als reclamemiddel beschouwd:

1°het verspreiden van informatie in de schrijvende pers of in al dan niet periodieke publicaties of het gebruik van radio, televisie of andere audiovisuele middelen;

2°het verspreiden van circulaires of van andere gestandaardiseerde stukken met betrekking tot de verrichting, ook al worden ze aan de geadresseerde persoonlijk toegezonden;

3°het verspreiden van informatie via telefonisch of elektronisch informatieverkeer;

4°het gebruik van andere technieken om de verrichting bekend te maken.

§ 3.In afwijking van § 1 worden de onderstaande types van biedingen beschouwd als biedingen die geen openbaar karakter hebben:

1°de biedingen op het Belgisch grondgebied die effecten betreffen die uitsluitend verspreid zijn bij gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 2, e), van Verordening 2017/1129;

2°de biedingen die, tegen gelijke voorwaarden, gericht zijn op het Belgisch grondgebied tot minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen, andere dan gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 2, e), van Verordening 2017/1129;

3°de biedingen op effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 euro.

Deze afwijking geldt niet voor een verplicht openbaar bod als bedoeld in artikel 4, § 1, 2°.

In afwijking van het eerste lid, 3°, worden biedingen op schuldinstrumenten met een nominale waarde van ten minste 50 000 euro per eenheid beschouwd als biedingen die geen openbaar karakter hebben wanneer deze schuldinstrumenten vóór 31 december 2010 werden uitgegeven.

§ 4.In afwijking van paragraaf 1 en onverminderd de eventuele verplichting voor de bieder om zijn overnamebod in België te openen, worden niet als openbare overnamebiedingen op het Belgisch grondgebied beschouwd:

1°de mededeling door een in België gevestigde gekwalificeerde tussenpersoon aan zijn cliënten die hem hun effecten in bewaring hebben gegeven, dat er buiten het Belgisch grondgebied een openbaar overnamebod op die effecten plaatsvindt, om hen, in voorkomend geval, in staat te stellen hun effecten in dat bod in te brengen;

2°de aanvaarding door de bieder van de in de bepaling onder 1° bedoelde effecten, wanneer ze door Belgische ingezetenen in het bod worden ingebracht.

Deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten zijn niet van toepassing op openbare overnamebiedingen op effecten die zijn uitgegeven door:

1°vennootschappen die tot doel hebben uit het publiek aangetrokken financiële middelen collectief te beleggen volgens het beginsel van risicospreiding, en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze vennootschappen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld en zijn evenmin aan de bepalingen van deze wet en haar uitvoeringsbesluiten onderworpen, ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde;

2°de centrale banken van de lidstaten.

De Koning neemt bij besluit, na advies van de FSMA, uitvoeringsmaatregelen tot nadere regeling van de verrichtingen bedoeld in artikel 4, inzonderheid rekening houdend met de bepalingen van de Richtlijn 2004/25/EG.

Hij kan inzonderheid, desgevallend een onderscheid makend in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat:

1°de verplichtingen en verbodsbepalingen vaststellen in hoofde van de partijen bij een openbaar bod, de partijen waarvan, naar het oordeel van de bevoegde autoriteit, redelijkerwijze kan worden vermoed dat ze bij een mogelijk openbaar bod betrokken zouden kunnen zijn en, in geval van een openbaar bod op vastgoedcertificaten, de partijen die zijn tussengekomen bij de uitgifte van de vastgoedcertificaten, evenals de bepalingen uitvaardigen die de goede werking van de markt dienen te garanderen;

2°de vereisten en het verloop van een vrijwillig openbaar bod en onder meer de onherroepelijkheid van een openbaar bod, het verval van een openbaar bod, de herziening en intrekking van een openbaar bod, concurrerende openbare biedingen, de aanvaardingsmodaliteiten van een openbaar bod, de openbaarmaking van het resultaat, de modaliteiten van de betaling van de prijs, de heropening van een openbaar bod en de toegestane voorwaarden regelen;

3°het openbaar bod reglementeren dat wordt uitgebracht door één of meer effectenhouders die, desgevallend rekening houdend met de effecten gehouden door personen die met hun verbonden zijn, de controle uitoefenen over een Belgische vennootschap en inzonderheid een nadere regeling treffen inzake de te volgen procedure, de aanstelling, de onafhankelijkheid en de werkzaamheden van één of verschillende experten;

4°de procedure en modaliteiten bepalen voor de uitvoering van de biedplicht, de gevallen bepalen en nadere regels uitwerken voor de biedplicht die ontstaat naar aanleiding van een indirecte verwerving van controle over de doelvennootschap, de prijs vaststellen waartegen het verplicht bod moet worden doorgevoerd evenals de te volgen procedure en afwijkingen op de biedplicht te bepalen die desgevallend kunnen gelden in hoofde van één van de in onderling overleg handelende personen;

5°het openbaar bod tot uitkoop, zoals bedoeld in artikel 7:82, § 1, WVV, reglementeren en inzonderheid een nadere regeling treffen inzake de te volgen procedure, de eventuele aanstelling, de onafhankelijkheid en de werkzaamheden van één of verschillende experten en de wijze van vaststelling van de prijs;

6°de verplichtingen bepalen in hoofde van de partijen bij een openbaar bod, na de afloop ervan;

7°de voorwaarden vaststellen waarin de houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht kunnen eisen dat een bieder die, alleen of in onderling overleg, na afloop van een openbaar bod in het bezit is van 95 % van de effecten met stemrecht, hun effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht overneemt en hiertoe de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs bepalen;

8°de voorwaarden bepalen waarin, na afloop van een openbaar bod tot uitkoop, de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit overgaat tot de schrapping van de effecten die tot de handel waren toegelaten;

8°/1 afwijken van de bepalingen van titel II van deze wet voor de openbare overnamebiedingen op effecten als bedoeld in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), die door de uitgevende instelling van die effecten worden uitgebracht;

9°onder verwijzing naar de richtsnoeren bepaald in artikel 9, de omstandigheden bepalen waarin algemene afwijkingen op de bepalingen van deel II van deze wet en zijn uitvoeringsbesluiten kunnen worden toegestaan.

Bij het nemen van de uitvoeringsmaatregelen bedoeld in artikel 8, houdt de Koning rekening met de volgende richtsnoeren:

1°alle houders van effecten van een doelvennootschap van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze worden behandeld; bovendien dienen, indien een persoon de controle over een vennootschap verkrijgt, de overige houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te worden beschermd;

2°de houders van effecten van een doelvennootschap moeten over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om met kennis van zaken over het bod te kunnen beslissen; het bestuursorgaan van de doelvennootschap moet in zijn advies aan de houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht zijn visie geven op de gevolgen van de uitvoering van het bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

3°het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient te handelen in het belang van de vennootschap als geheel;

4°er mogen ten gevolge van het bod of de gedragingen van partijen bij het bod geen oneigenlijke markten ontstaan in effecten van de doelvennootschap, de biedende vennootschap of enige andere bij het bod betrokken vennootschap, waardoor de prijzen van de effecten kunstmatig zouden stijgen of dalen en de normale werking van de markten zou worden verstoord;

5°een bieder mag zijn bod pas aankondigen nadat hij ervoor heeft gezorgd dat hij beschikt over de tegenprestatie in geld, indien deze wordt aangeboden, en indien hij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om elke andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken;

6°de doelvennootschap mag niet langer dan redelijk is in haar werkzaamheden worden gehinderd door een bod op haar effecten.

De Koning bepaalt, op advies van de FSMA, de modaliteiten voor de indiening, door de vennootschappen bij de FSMA en door de FSMA bij ESMA, van de informatie die Hij bepaalt, zodat ze toegankelijk kan worden gemaakt op het centraal toegangspunt (ESAP).

Aangevuld door VBU Legal met de wet van 22 juli 2026 (BS 7 augustus 2026, in werking op 17 augustus 2026), zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Deze wijziging staat nog niet in de geconsolideerde tekst van Justel.

§ 1.Enkel de volgende personen of instellingen mogen op het Belgisch grondgebied bemiddelingswerk-zaamheden verrichten met het oog op de verwezenlijking van een bod:

1°de Europese Centrale Bank, de Nationale Bank van België en de andere centrale banken van de lidstaten van de Europese Economische Ruimte;

2°de kredietinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 14 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, met uitzondering van de gemeentespaarkassen;

3°de in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en geregistreerd zijn overeenkomstig artikel 312 van de voornoemde wet van 25 april 2014;

4°de niet in België gevestigde kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig artikel 313 van de voornoemde wet van 25 april 2014;

5°de beursvennootschappen bedoeld in boek XII, titel II van de voornoemde wet van 25 april 2014;

6°de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig titel II, hoofdstuk III, afdeling I van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

7°de in België gevestigde bijkantoren van beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn overeenkomstig titel II, hoofdstuk III, afdeling III van de voornoemde wet van 25 oktober 2016;

8°de beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van landen die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte en in België werkzaam zijn via dienstverrichtingen, voorzover hun bemiddelingswerkzaamheden in overeenstemming zijn met het statuut waaraan zij onderworpen zijn krachtens titel II, hoofdstuk III, afdeling IV van de voornoemde wet van 25 oktober 2016.

§ 2.Voor de toepassing van de eerste paragraaf wordt onder " bemiddeling " verstaan: elke tussenkomst ten aanzien van effectenhouders, zelfs als tijdelijke of bijkomstige werkzaamheid en in welke hoedanigheid ook, in het kader van een openbaar bod voor rekening van de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt of een persoon die voor rekening van deze personen handelt, tegen een vergoeding of voordeel van welke aard ook, rechtstreeks of onrechtstreeks verleend door de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt of een persoon die voor rekening van deze personen handelt.