TITEL V - Nadere regels inzake openbare overnamebieding.

§ 1.De statuten van een vennootschap met statutaire zetel in België waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, kunnen bepalen dat:

1°tijdens de biedperiode, het bestuursorgaan en het orgaan waaraan het bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen geen handelingen zullen stellen die het openbaar bod zouden kunnen dwarsbomen, dan na voorafgaandelijke en specifieke machtiging van de algemene vergadering;

2°reeds voor de aanvang van de biedperiode door het bestuursorgaan en het orgaan waaraan het bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen genomen besluiten, die het openbaar bod zouden kunnen dwarsbomen, en die nog niet of slechts gedeeltelijk zijn uitgevoerd, de goedkeuring of bekrachtiging van de algemene vergadering behoeven, tenzij zij passen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;

3°beperkingen inzake overdracht van de effecten met stemrecht en effecten die toegang geven tot stemrecht, bepaald in zowel de statuten als in overeenkomsten met en tussen effectenhouders, tijdens de aanvaardingsperiode van het openbaar bod niet zullen gelden ten aanzien van de bieder;

4°op een algemene vergadering, bijeengeroepen tijdens de biedperiode en waar inzonderheid het nemen van beschermingsmaatregelen wordt geagendeerd, stemrechtbeperkingen bepaald in zowel de statuten als in overeenkomsten met en tussen effectenhouders, niet gelden en tijdens deze algemene vergadering aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem is verbonden;

5°wanneer de bieder ten gevolge van een bod in het bezit komt van minstens 75 % van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden, de in 3° en 4°, bedoelde overdrachtsbeperkingen of stemrechtbeperkingen, inclusief meervoudig stemrecht, of buitengewone statutaire rechten van aandeelhouders ten aanzien van benoeming of ontslag van leden van het bestuursorgaan, niet gelden op de eerste algemene vergadering die op verzoek van de bieder ten vroegste twee weken, en uiterlijk twee maanden na de bekendmaking van de resultaten van het openbaar bod wordt bijeengeroepen om de statuten te wijzigen of leden van het bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan, en tijdens deze algemene vergadering aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem is verbonden.

Het eerste lid, 1° en 2°, is toepasselijk vanaf de aanvang van de biedperiode of, indien dit op een vroeger tijdstip plaatsvindt, de ontvangst door het bestuursorgaan van de doelvennootschap van het besluit van de bieder om een bod uit te brengen.

Voor het verkrijgen van de voorafgaande machtiging, goedkeuring of bekrachtiging bedoeld in het eerste lid, 1° of 2°, kan de algemene vergadering binnen twee weken na de oproeping plaats vinden.

§ 2.Wanneer rechten, op grond van de statutaire bepalingen bedoeld in § 1, 3°, 4° en 5°, niet kunnen worden uitgeoefend, wordt een billijke vergoeding voor ieder door de houders van deze rechten geleden verlies verstrekt.

(Het bedrag van de vergoeding, bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door het Marktenhof in overeenstemming met de procedure van artikel 41.)

§ 3.De besluiten genomen in toepassing van § 1 dienen onverwijld ter kennis gebracht te worden van de FSMA en van de toezichthouders in alle lidstaten waar de effecten van de vennootschap tot de gereglementeerde markt zijn toegelaten, of waar een dergelijke toelating is aangevraagd.

De vennootschap die op grond van artikel 46 statutaire bepalingen heeft vastgesteld, kan in haar statuten bepalen dat indien een openbaar bod op haar effecten wordt uitgebracht door een vennootschap die de leden 2 en 3 van artikel 9 en/of artikel 11 van de Richtlijn 2004/25/EG niet toepast, zij op haar beurt niet gehouden zal zijn de overeenkomstige voorschriften toe te passen. De handelingen of besluiten van de vennootschap en de statutaire of conventionele bepalingen houdende stemrecht- of overdrachtbeperkingen zullen alsdan beheerst worden door de regelen bepaald in het Wetboek van vennootschappen, en aanvullend in de statuten van de vennootschap of in de betrokken overeenkomsten.

Deze regeling wordt in de statuten ingeschreven na goedkeuring door de algemene vergadering die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het openbaar bod.

Het eerste lid geldt eveneens indien het openbaar bod wordt uitgebracht door een dochtervennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de controle valt van een vennootschap die artikel 9, leden 2 en 3, en/of artikel 11 van de Richtlijn 2004/25/EG niet toepast.

Het is verboden om op het Belgische grondgebied een mededeling te verrichten die gericht is aan 150 natuurlijke of rechtspersonen of meer, die geen gekwalificeerde beleggers zijn, met de bedoeling informatie of raad te verstrekken of de vraag hiernaar uit te lokken in verband met een openbaar bod, wanneer deze mededeling wordt verricht door de bieder, een persoon die met de bieder in onderling overleg handelt of een persoon die handelt voor rekening van deze personen, tenzij:

a)het bod tot een van de in artikel 6, § 3, bedoelde categorieën behoort;

b)bij de autoriteit die bevoegd is om het prospectus inzake het openbaar bod goed te keuren, een voorafgaand verzoek is ingediend tot goedkeuring van het prospectus en deze autoriteit zich hier nog niet over heeft uitgesproken;

c)het prospectus voor een openbaar bod op geldige wijze is goedgekeurd door de FSMA of door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte.

Met de persoon die geacht wordt te handelen voor rekening van de bieder of van een met de bieder in onderling overleg handelende persoon, wordt elke persoon bedoeld die voor deze verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding of een voordeel ontvangt van de bieder of van een met de bieder in onderling overleg handelende persoon.

Worden de effecten met stemrecht van een vennootschap in meer dan één lidstaat tegelijk voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten zonder dat de effecten met stemrecht worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de lidstaat van haar statutaire zetel, dan bepaalt de vennootschap welke van de toezichthoudende autoriteiten van deze lidstaten ten aanzien van een bod bevoegd is, door die gereglementeerde markten en de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten op de eerste handelsdag in kennis te stellen van haar keuze.

Het eerste lid is slechts van toepassing voor zover de vennootschap haar statutaire zetel in België heeft of is toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt.

De vennootschap publiceert de besluiten bedoeld in het eerste lid.

§ 1.De FSMA werkt samen met de andere autoriteiten uit een lidstaat die toezicht houden op kapitaalmarkten, in het bijzonder overeenkomstig richtlijn 2001/34/EG, Verordening 2014/596/EU, Verordening 2017/1129/EU, richtlijn 2014/65/EU en richtlijn 2004/109/EG.

Deze samenwerking behelst inzonderheid de uitwisseling van gegevens telkens wanneer dat voor de toepassing van de overeenkomstig de Richtlijn 2004/25/EG vastgestelde voorschriften noodzakelijk is, het officieel doen toekomen van juridische documenten die nodig zijn voor de ten uitvoerlegging van maatregelen van de toezichthoudende autoriteiten met betrekking tot biedingen en bijstand waarom een toezichthoudende autoriteit redelijkerwijze verzoekt ten behoeve van een onderzoek naar werkelijke of vermeende inbreuken op de ter uitvoering van de Richtlijn 2004/25/EG vastgestelde of ingevoerde voorschriften.

§ 2.Voor de toepassing van § 1 kan de FSMA in dit kader de partijen bij een bod, alsook de personen onder wier controle zij staan of over wie zij controle uitoefenen, verplichten informatie en documenten te verstrekken.