Afdeling 1 Gemeenschappelijke bepalingen.

Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.

Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De raad van bestuur, de enige bestuurder of de raad van toezicht, en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

§ 1.In een niet genoteerde vennootschap, gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering wordt geplaatst:

1°in het Belgisch Staatsblad;

2°in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van en goedkeuring over de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris;

3°als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, op de vennootschapswebsite.

In afwijking van het eerste lid, gebeurt in vennootschappen waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een multilaterale handelsfaciliteit die over een website beschikken met een afzonderlijk geactualiseerd deel voorbehouden voor financiële informatie dat voor iedereen vrij, gemakkelijk en gratis toegankelijk is, de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering wordt geplaatst:

1°in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in België en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is;

2°op de vennootschapswebsite.

Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste en het tweede lid bedoelde termijn op minstens tien dagen vóór de vergadering gebracht.

De oproeping wordt binnen de in het eerste, tweede of derde lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, kan de vennootschap zich beperken tot deze mededeling.

§ 2.Voor de toepassing van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, wat het herstel van kredietinstellingen en beursvennootschappen betreft, kan de algemene vergadering met twee derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen bepalen dat de statuten voorschrijven, of de statuten in die zin wijzigen dat zij voorschrijven, dat de oproeping tot de algemene vergadering om een besluit te nemen over een kapitaalverhoging plaatsvindt binnen tien tot vijftien dagen vóór de vergadering, mits:

1°aan de voorwaarden van artikel 234, 235 of 236 van voornoemde wet van 25 april 2014 is voldaan, en

2°de kapitaalverhoging noodzakelijk is om te vermijden dat een afwikkelingsprocedure op basis van de in de artikelen 244 en 454 van voornoemde wet van 25 april 2014 bedoelde afwikkelingsvoorwaarden een aanvang neemt.

In dat geval hebben de aandeelhouders geen recht om andere punten op de agenda van die algemene vergadering te plaatsen, kan geen herziening van de agenda plaatsvinden en zijn de termijnen bedoeld in paragraaf 1 niet van toepassing. Deze paragraaf 2 is op overeenkomstige wijze van toepassing op de financiële holdings en gemengde financiële holdings als bedoeld in de voornoemde wet van 25 april 2014.

§ 1.In een genoteerde vennootschap gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst:

1°...

2°...

3°in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is;

4°op de vennootschapswebsite.

Ingeval een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste lid bedoelde termijn op minstens zeventien dagen vóór de vergadering gebracht.

De oproeping wordt binnen de in het eerste of tweede lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, van aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht, aan de bestuurders en aan de commissaris.

De vennootschap mag de aandeelhouders geen bijzondere kosten aanrekenen voor de bijeenroeping van de algemene vergadering.

§ 2.Voor de toepassing van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, wat het herstel van kredietinstellingen en beursvennootschappen betreft, kan de algemene vergadering met twee derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen bepalen dat de statuten voorschrijven, of de statuten in die zin wijzigen dat zij voorschrijven, dat de oproeping tot de algemene vergadering om een besluit te nemen over een kapitaalverhoging plaatsvindt binnen tien tot vijftien dagen vóór de vergadering, mits:

1°aan de voorwaarden van artikel 234, 235 of 236 van voornoemde wet van 25 april 2014 is voldaan, en

2°de kapitaalverhoging noodzakelijk is om te vermijden dat een afwikkelingsprocedure op basis van de in de artikelen 244 en 454 van voornoemde wet van 25 april 2014 bedoelde afwikkelingsvoorwaarden een aanvang neemt.

In dat geval hebben de aandeelhouders geen recht om andere punten op de agenda van die algemene vergadering te plaatsen, kan geen herziening van de agenda plaatsvinden en zijn de termijnen bedoeld in paragraaf 1 niet van toepassing. Deze paragraaf 2 is op overeenkomstige wijze van toepassing op de financiële holdings en gemengde financiële holdings als bedoeld in de voornoemde wet van 25 april 2014.

§ 1.De oproeping tot een algemene vergadering van een niet genoteerde vennootschap vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen.

§ 2.De oproeping tot een algemene vergadering van een genoteerde vennootschap bevat ten minste de volgende gegevens:

1°de vermelding van de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt;

2°de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

3°in voorkomend geval, het voorstel van het auditcomité over de benoeming van een commissaris of van een bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening;

4°een heldere en nauwkeurige beschrijving van de formaliteiten die de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten moeten vervullen om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en er hun stemrecht uit te oefenen, met name de termijn waarbinnen deze effectenhouders hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering kenbaar moeten maken, evenals informatie over:

a)het recht van de aandeelhouders om onderwerpen op de agenda van een algemene vergadering te laten plaatsen overeenkomstig artikel 7:130, het recht van de aandeelhouders om vragen te stellen op een algemene vergadering en om deze vragen vooraf schriftelijk te stellen op het e-mailadres van de vennootschap of op een specifiek daartoe in de oproeping aangegeven e-mailadres, overeenkomstig artikel 7:139, de termijn waarbinnen de aandeelhouders deze rechten kunnen uitoefenen, en de datum waarop, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 7:130, § 3, eerste lid, een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt. De oproeping kan beperkt blijven tot de vermelding van deze termijnen en van het e-mailadres waarop schriftelijke vragen moeten toekomen, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten op de vennootschapswebsite;

b)de procedure om te stemmen bij volmacht, met name een model-volmacht, de voorwaarden waaronder de vennootschap bereid is een elektronische kennisgeving van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden, evenals de termijn waarbinnen de volmacht aan de vennootschap moet zijn meegedeeld; en,

c)de procedures en de termijnen voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering, conform artikel 7:137, en, in voorkomend geval, om te stemmen op afstand vóór de vergadering, conform artikel 7:146;

5°de vermelding van de in artikel 7:134, § 2, bepaalde registratiedatum evenals de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;

6°de vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de volledige tekst kan worden verkregen... van de in paragraaf 3, 3°, 4° en 5°, bedoelde stukken en voorstellen tot besluit;

7°de vermelding van de vennootschapswebsite, waarop zij de in paragraaf 3 bedoelde informatie ter beschikking stelt.

§ 3.Vanaf de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering tot op de dag van de algemene vergadering stelt een genoteerde vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de volgende informatie ter beschikking:

1°de in paragraaf 2 bedoelde oproeping, evenals, in voorkomend geval, de conform artikel 7:130, § 3, bekendgemaakte agenda;

2°het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke soort van aandelen, indien het kapitaal van de vennootschap is verdeeld over twee of meer soorten aandelen;

3°de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken;

4°voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de algemene vergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van het bestuursorgaan;

5°de formulieren om te stemmen bij volmacht en, in voorkomend geval, om te stemmen per brief, tenzij de vennootschap deze formulieren rechtstreeks aan elke aandeelhouder meedeelt.

Voor de informatie bedoeld in het eerste lid, 4°, voegt de vennootschap eventuele voorstellen tot besluit die aandeelhouders hebben ingediend met toepassing van artikel 7:130, zo spoedig mogelijk na hun ontvangst toe aan de informatie op de vennootschapswebsite.

Indien de vennootschap de onder het eerste lid, 5°, bedoelde formulieren om technische redenen niet op haar vennootschapswebsite beschikbaar kan maken, geeft zij op die website aan hoe de aandeelhouders deze formulieren op papier of op elektronische wijze kunnen verkrijgen. In dat geval krijgt elke aandeelhouder die daarom verzoekt onverwijld het gevraagde formulier.

De in deze paragraaf bedoelde informatie blijft toegankelijk op de vennootschapswebsite gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.

§ 1.Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het kapitaal van een genoteerde vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders hebben dit recht niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 7:128, § 1, tweede lid, wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal is geregistreerd overeenkomstig artikel 7:134, § 2.

§ 2.De aandeelhouders formuleren de in paragraaf 1 bedoelde verzoeken schriftelijk, en voegen naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit bij en het bewijs bedoeld in paragraaf 1, tweede lid.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De vennootschap bevestigt ontvangst van deze verzoeken op het door de aandeelhouders opgegeven post- of e-mailadres binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

§ 3.Onverminderd artikel 7:129, § 3, eerste lid, 4°, maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 7:128 een aangevulde agenda bekend.

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op de vennootschapswebsite, aan haar aandeelhouders de aan de aangevulde agenda aangepaste formulieren ter beschikking om te stemmen bij volmacht en, in voorkomend geval, om te stemmen per brief. De vennootschap moet geen aangepaste formulieren rechtstreeks aan de aandeelhouders meedelen. Artikel 7:129, § 3, derde lid, is van toepassing.

§ 4.De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend.

In afwijking van het eerste lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Wanneer, binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, een vennootschap een kennisgeving ontvangt of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van artikel 7:83 of van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, kan het bestuursorgaan de vergadering tot vijf weken verdagen. De verdaagde algemene vergadering wordt op de gewone wijze samengeroepen. Haar agenda mag worden aangevuld of gewijzigd.

Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens dit wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.

In niet genoteerde vennootschappen kunnen, vanaf dat ogenblik, de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.

In deze vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.

§ 1.De statuten bepalen de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

§ 2.Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van een genoteerde vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143.

De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van die aandelen.

In het geval bedoeld in artikel 7:128, § 2, kan het bestuursorgaan van kredietinstellingen, beursvennootschappen, financiële holdings en gemengde financiële holdings, in afwijking van het voorgaande, de registratiedatum vastleggen uiterlijk op de derde kalenderdag voorafgaand aan de algemene vergadering.

De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. De statuten bepalen de formaliteiten die zij moeten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.

De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.

§ 1.De raad van bestuur, de enige bestuurder of de raad van toezicht kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.... Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen... bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in staat... stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.

Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c), omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de... procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde vennootschap voor eenieder, toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.

...

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

De leden van het bureau van de algemene vergadering... kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.

§ 2.Artikel 7:134 is van toepassing wanneer op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen, in voorkomend geval wanneer de vennootschap dit toestaat.

§ 3....

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.

De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt.... Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijke vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres en binnen de in de statuten bepaalde termijn. Een genoteerde vennootschap moet de schriftelijke vragen evenwel uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering ontvangen. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

§ 1.De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

In de notulen van de algemene vergaderingen van een genoteerde vennootschap, wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, evenals het eventuele aantal onthoudingen. De vennootschap maakt deze informatie binnen vijftien dagen na de algemene vergadering bekend via de vennootschapswebsite.

§ 2.De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:125, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen.

Onverminderd artikel 7:145, eerste lid, 1°, kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.

De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

§ 1.De aandeelhouder van een genoteerde vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

In afwijking van het eerste lid,

a)kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van een genoteerde vennootschap heeft op meer dan één effectenrekening;

b)kan een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De statutaire bepalingen die de mogelijkheid voor personen om als volmachtdrager te worden aangewezen beperken, worden voor niet geschreven gehouden.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder van een genoteerde vennootschap bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

§ 2.De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder van een genoteerde vennootschap wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening. Zij wordt aan de vennootschap meegedeeld via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2, bedoelde formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

§ 3.Onverminderd artikel 7:145, tweede lid, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder van een genoteerde vennootschap die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

§ 4.In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder van een in paragraaf 1 bedoelde vennootschap en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen:

1°moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

2°mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt;

Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

1°de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

2°een lid is van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

3°een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

4°een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

§ 5.Paragraaf 2, eerste en tweede lid, is van toepassing in geval van intrekking van de volmacht.

Voor genoteerde vennootschappen moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten:

1°de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

2°het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;

3°de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebrek aan instructies van de aandeelhouder.

Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen:

1°de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen met dezelfde agenda;

2°de volmacht kan worden herroepen;

3°het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens:

a)de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

b)de mededeling dat de documenten van de vennootschap ter beschikking staan van de aandeelhouder die erom verzoekt;

c)de vermelding in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;

d)een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.

De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.

Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een genoteerde vennootschap betreft, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een kopie van dat verzoek aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten medegedeeld.

Oordeelt de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat het verzoek de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmachten verzoekt.

Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten haar advies bekendmaken.

In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 25, tweede lid, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De Koning bepaalt het openbaar karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

§ 1.De statuten kunnen iedere aandeelhouder toestaan op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.

§ 2.Onverminderd andere, bij of krachtens de statuten vereiste vermeldingen dient het formulier om te stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten:

1°de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;

2°het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;

3°de vorm van de gehouden aandelen;

4°de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;

5°de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;

6°de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.

§ 3.De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen binnen de bij of krachtens de statuten vastgestelde termijn of, voor genoteerde vennootschappen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via een website zoals bepaald in paragraaf 1 van dit artikel is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.

Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2, bedoelde formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

In een niet-genoteerde vennootschap wordt de stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, nietig geacht.

Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

§ 4.Bij de genoteerde vennootschappen blijven, bij toepassing van artikel 7:130, § 3, eerste lid, de formulieren om te stemmen op afstand, per brief of langs elektronische weg die de vennootschap heeft ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het eerste lid wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

§ 5.Als er langs elektronische weg wordt gestemd wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.

De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene vergadering ten minste op verzoek een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.

Indien een in artikel 29/2 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen bedoelde tussenpersoon de bevestiging ontvangt, geeft hij die onverwijld door aan de aandeelhouder of aan een door de aandeelhouder aangewezen derde. Wanneer zich in de keten van tussenpersonen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de bevestiging onverwijld aan elkaar door, tenzij de bevestiging rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan worden doorgegeven.

§ 1.Voor de toepassing van deze onderafdeling wordt onder "volmachtadviseur" verstaan een rechtspersoon die, beroepshalve en op commerciële basis, de bedrijfsinformatie en, indien van belang, andere informatie van beursgenoteerde vennootschappen analyseert teneinde beleggers in staat te stellen met kennis van zaken te stemmen door onderzoek, advies of stemadviezen te verstrekken met betrekking tot de uitoefening van stemrechten.

§ 2.Deze onderafdeling is van toepassing op de volmachtadviseurs die, voor zover zij diensten verlenen aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten:

1°hun zetel in België hebben; of

2°als zij geen zetel in een lidstaat hebben, hun hoofdkantoor in België hebben; of

3°als zij noch hun zetel, noch hun hoofdkantoor in een lidstaat hebben, in België zijn gevestigd of die hun activiteiten uitvoeren via een vestiging in de Europese Unie, voor zover zij diensten verlenen aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen die hun zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

§ 1.Volmachtadviseurs maken een verwijzing naar een gedragscode die zij toepassen openbaar, en brengen verslag uit van de toepassing van die gedragscode.

Indien volmachtadviseurs geen gedragscode toepassen, geven zij een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is. Indien volmachtadviseurs een gedragscode toepassen, maar van één van de aanbevelingen daarvan afwijken, delen zij mee van welke delen zij afwijken, leggen zij uit wat hiervoor de reden is en geven zij, indien van toepassing, aan welke alternatieve maatregelen zij hebben vastgesteld.

De in deze paragraaf bedoelde informatie wordt gratis voor het publiek beschikbaar gemaakt op de website van de volmachtadviseurs en wordt jaarlijks geactualiseerd.

§ 2.Volmachtadviseurs, teneinde hun cliënten naar behoren te informeren over de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van hun activiteiten, maken jaarlijks ten minste alle volgende informatie over de totstandkoming van hun onderzoek, advies en stemadviezen openbaar:

1°de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

2°de belangrijkste informatiebronnen die zij gebruiken;

3°de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het advies en de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken personeelsleden te garanderen;

4°of, en zo ja, hoe zij met nationale marktomstandigheden, wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houden;

5°de hoofdkenmerken van het stembeleid dat zij voor iedere markt toepassen;

6°of zij een dialoog voeren met de vennootschappen waarop hun onderzoek, advies of stemadviezen betrekking hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en zo ja, de omvang en aard van die dialoog;

7°het beleid ter preventie en beheersing van potentiële belangenconflicten.

De in deze paragraaf bedoelde informatie wordt voor het publiek beschikbaar gesteld op de websites van de volmachtadviseurs en blijft ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking. De informatie hoeft niet afzonderlijk beschikbaar te worden gesteld indien zij beschikbaar is als onderdeel van de openbaarmaking ingevolge paragraaf 1.

§ 3.Volmachtadviseurs stellen feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van hun onderzoek, advies of stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vast en maken aan hun cliënten bekend, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen, te beperken of te beheersen.