HOOFDSTUK 4 Algemene vergadering van obligatiehouders.

De bepalingen van afdeling 2 tot afdeling 6 van dit hoofdstuk zijn slechts van toepassing op de obligaties in zoverre de uitgiftevoorwaarden daarvan niet afwijken. De uitgiftevoorwaarden kunnen evenwel niet afwijken van de artikelen 7:175 en 7:176.

De algemene vergadering van obligatiehouders is bevoegd om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. Zij is onder meer bevoegd om:

1°één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;

2°de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten gebeuren;

3°te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders worden vervangen door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg, wanneer het niet binnen drie maanden door een statutenwijziging is goedgekeurd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf haar toestemming heeft gegeven met inachtneming van de voorschriften voor statutenwijziging;

4°regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen.

Geen enkel besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden heeft uitwerking zonder de uitdrukkelijke toestemming van de vennootschap.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan, zonder toestemming van de vennootschap, met gewone meerderheid van stemmen bewarende maatregelen nemen.

De raad van bestuur, de enige bestuurder of de raad van toezicht en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen een algemene vergadering van de obligatiehouders bijeenroepen en bepalen haar agenda.

Zij zijn verplicht de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie weken bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.

De oproeping tot de algemene vergadering van obligatiehouders bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad, op papier of elektronisch, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen indien de obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Aan de obligatiehouders op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling gebeurt overeenkomstig artikel 2:32. Wanneer alle obligaties op naam zijn, volstaat deze mededeling. Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, wordt de aankondiging ook geplaatst op de vennootschapswebsite. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten, die aan de vergadering worden voorgelegd.

Tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen wordt het recht deel te nemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering van obligatiehouders wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering van obligatiehouders. Bij gebrek aan enige vermelding terzake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering van obligatiehouders.

Het bestuursorgaan kan de in artikel 7:137 bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders.

Op elke algemene vergadering van obligatiehouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De vennootschap moet bij de aanvang van de vergadering een lijst van de in omloop zijnde obligaties ter beschikking stellen van de obligatiehouders.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.

Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door aanwezige of vertegenwoordigde obligatiehouders wier stemmen ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.

Tenzij alle obligaties op naam zijn worden de genomen besluiten binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad of, voor genoteerde vennootschappen, op de vennootschapswebsite.

Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders een wijziging van de respectievelijke daaraan verbonden rechten voor gevolg kan hebben, dienen de houders van elke soort van obligaties afzonderlijk te worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering en moet er voor elke soort worden voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 7:170.

De notulen van de algemene vergaderingen van obligatiehouders worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Mits inachtneming van de oproepingsformaliteiten voorgeschreven in de artikelen 7:164 en 7:165, kunnen alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van obligatiehouders behoren via elektronische weg of via schriftelijk akkoord worden genomen. Een besluit is in dat geval alleen dan aangenomen wanneer het akkoord wordt verkregen, via elektronische weg of via schriftelijk akkoord, van obligatiehouders die ten minste drie vierde vertegenwoordigen van het bedrag van de bestaande obligaties.

De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in het eerste lid bedoelde elektronische weg en het te verkrijgen schriftelijk akkoord verduidelijken.

Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Voor de genoteerde vennootschappen moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten:

1°de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

2°het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;

3°de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebrek aan instructies van de obligatiehouder.

Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen:

1°de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;

2°de volmacht kan worden herroepen;

3°het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens:

a)de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

b)de mededeling dat de documenten van de vennootschap ter beschikking staan van de obligatiehouder die erom verzoekt;

c)de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;

d)een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.

De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.

Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een genoteerde vennootschap betreft, wordt drie dagen vóór de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een kopie van dat verzoek aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten medegedeeld.

Oordeelt de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat het verzoek de obligatiehouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmachten verzoekt.

Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten haar advies bekendmaken.

In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 25, tweede lid, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De Koning bepaalt het openbare karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.