HOOFDSTUK 3 Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.

De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van dat besluit.

In een duaal bestuur als bedoeld in hoofdstuk 1, afdeling 3, beslist de raad van toezicht of tegen de leden van de directieraad een vennootschapsvordering wordt ingesteld. Niettegenstaande artikel 7:110, tweede lid, is de raad van toezicht bevoegd om al het nodige te doen om namens de vennootschap deze vennootschapsvordering in te stellen.

§ 1.Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.

Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.

Aandeelhouders met stemrecht kunnen de vordering slechts instellen indien ze de kwijting niet of op een ongeldige wijze hebben goedgekeurd.

Aandeelhouders zonder stemrecht kunnen de vordering slechts instellen in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 7:57, hun stemrecht hebben uitgeoefend, en slechts met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing.

§ 2.Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden deel uit te maken van de groep van minderheidsaandeelhouders, hetzij omdat zij geen aandelen meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op de aanwending van de rechtsmiddelen.

§ 3.Indien zowel de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap als één of meer houders van effecten een vordering instellen tegen één of meerdere bestuurders of leden van de raad van toezicht worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.

§ 4.Een dading aangegaan voordat de vordering is ingesteld kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 1, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.

Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de gedaagde bestuurders of leden van de raad van toezicht zonder de eenparige instemming van degenen die eisers blijven van de vordering.

De eisers moeten eenparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, belast met het voeren van het rechtsgeding, wiens naam in het exploot van rechtsingang wordt vermeld en bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.

De eisers kunnen eenparig de bijzondere lasthebber ontslaan. Het ontslag kan om wettige redenen ook door iedere effectenhouder worden gevorderd bij de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet als in kort geding.

Indien bij overlijden, ontslagneming, onbekwaamheid, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de bijzondere lasthebber, de eisers geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent de aanwijzing van diens plaatsvervanger, wordt deze benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van de meest gerede eiser.

Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.

Wordt de vordering toegewezen, dan betaalt de vennootschap de bedragen terug die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld.

Op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste 1 % hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in kort geding één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen.

De voorzitter beslist of het verslag van de deskundige moet worden bekendgemaakt. Hij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die hij bepaalt.