Afdeling 1 Aandelen.

Het kapitaal van de naamloze vennootschappen is verdeeld in één of meerdere vrij overdraagbare aandelen, al dan niet met stemrecht, en met of zonder vermelding van waarde.

De vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben.

De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.

Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.

De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 7:155.

Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 7:23.

De staat van het kapitaal wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd, overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12.

Daarin wordt opgegeven:

1°het aantal geplaatste aandelen;

2°de vermelding van de gedane stortingen;

3°de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.

Wanneer de aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155.

In niet genoteerde vennootschappen kunnen de statuten afwijken van artikel 7:51.

§ 1.In genoteerde vennootschappen kunnen de statuten, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. In afwijking van artikel 7:153, vierde lid, kan dit besluit worden genomen met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen. Van deze meerderheid kan slechts worden afgeweken door een statutaire bepaling die specifiek strekt tot de invoering van het dubbel stemrecht. Deze statutaire bepaling vindt toepassing op alle aandelen die aan de voorwaarden voldoen.

De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd voordat de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen en voordat de vennootschap genoteerd is.

Bij kapitaalverhoging door omzetting van reserves wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.

Het dubbel stemrecht kan worden afgeschaft met naleving van dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten als voor de invoering ervan.

§ 2.Elk aandeel dat in een gedematerialiseerd aandeel wordt omgezet of waarvan de eigendom wordt overgedragen verliest het overeenkomstig paragraaf 1 toegekende dubbel stemrecht.

De overdracht van aandelen ten gevolge van erfopvolging, vereffening van huwelijksvermogensstelsel of van overdracht, onder bezwarende titel of om niet, ten gunste van een erfgerechtigde heeft evenwel niet het verlies van dit stemrecht voor gevolg en onderbreekt evenmin de in paragraaf 1 bedoelde termijn. Hetzelfde geldt in geval van overdracht van aandelen tussen vennootschappen die door dezelfde aandeelhouder, of ingeval van gezamenlijke controle, door dezelfde aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, zijn gecontroleerd, of tussen een van deze vennootschappen en deze controlerende aandeelhouders.

Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap, geldt de wijziging van de controle over deze vennootschap als een overdracht van die aandelen, tenzij de controlewijziging plaatsvindt ten gunste van de echtgenoot, de wettelijk samenwonende partner of van één of meer erfgerechtigden van de controlerende aandeelhouder of aandeelhouders.

Een overdracht van aandelen aan een rechtspersoon tegen uitgifte van certificaten als bedoeld in artikel 7:61, § 1, eerste lid, onder de verbintenis van die rechtspersoon om de opbrengst of de inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, of ten gevolge van een omwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 7:61, § 1, zesde lid, of § 2, tweede lid, heeft evenmin het verlies van het in paragraaf 1 bedoelde dubbel stemrecht voor gevolg en onderbreekt de in paragraaf 1 bedoelde termijn niet, voor zover die omwisseling gebeurt ten voordele van diegene die tot certificering overging of aan één van zijn overnemers die voldoet aan de voorwaarden van het tweede of derde lid. Een wijziging van controle over de in de vorige zin bedoelde rechtspersoon heeft het verlies van het dubbel stemrecht ten gevolge tenzij die wijziging van controle plaatsvindt ten gunste van overnemers die voldoen aan de voorwaarden van het tweede of derde lid. De artikelen 1:14 tot 1:18 worden mutatis mutandis toegepast.

De fusie of de splitsing van de genoteerde vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht dat verder kan worden uitgeoefend in de verkrijgende vennootschappen, indien de statuten van deze vennootschappen daarin voorzien.

§ 3.Aandelen die met toepassing van deze bepaling van het dubbel stemrecht genieten, zijn geen soort aandelen als bedoeld in artikel 7:155.

§ 4.Een niet-genoteerde vennootschap waarvan de statuten overeenkomstig artikel 7:52 in een meervoudig stemrecht voor een of meer soorten aandelen voorzien, kan het dubbel stemrecht met het oog op de notering invoeren, na opheffing van het meervoudig stemrecht door een statutenwijziging met inachtneming van artikel 7:155.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.

De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

§ 1.Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.

Zijn nietig:

1°overeenkomsten... die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek...;

2°overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen...;

3°overeenkomsten waarbij een aandeelhouder of een andere effectenhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.

§ 2.Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in paragraaf 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen besluiten, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.

§ 1.De aandelen zonder stemrecht geven toch recht op één stem per aandeel in volgende gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling:

1°het geval bedoeld in artikel 7:155;

2°bij omzetting van de vennootschap;

3°bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden en bij grensoverschrijdende splitsing;

4°bij grensoverschrijdende verplaatsing van de... zetel overeenkomstig artikel 14:15.

§ 2.In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend, hebben deze aandelen toch stemrecht niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, een emissiebesluit of een overeenkomst, indien de preferente dividenden gedurende twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.

In geval de aandelen zonder stemrecht een verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, is artikel 7:51, tweede lid, van toepassing.