BOEK 8 - De genoteerde besloten vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de naamloze vennootschap

Het openbaar karakter van een verzoek tot verlening van volmachten in de zin van artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen staat vast zodra één van volgende omstandigheden zich voordoet:

1°bij aanwending door de verzoeker of voor zijn rekening, van reclamemiddelen, van welke aard ook, die verzoeken of aanbevelen om de betreffende volmachten te verlenen;

2°bij beroep op of tussenkomst van één of meer bemiddelaars;

3°bij sollicitatie, door de verzoeker of voor zijn rekening, van 150 of meer aandeelhouders.

Voor de toepassing van deze bepaling wordt als reclamemiddel beschouwd:

a)de verspreiding van informatie in de schrijvende pers of in al dan niet periodieke publicaties en het gebruik van radio, televisie of andere audiovisuele middelen;

b)de verspreiding van circulaires of van andere gestandaardiseerde stukken met betrekking tot het verzoek, ook als ze aan de geadresseerde persoonlijk worden toegezonden;

c)de verpreiding van informatie via telefonisch of elektronisch informatieverkeer;

d)het gebruik van andere technieken om het verzoek bekend te maken.

Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder bemiddelaar verstaan elke natuurlijke of rechtspersoon die, zelfs als tijdelijke of bijkomstige werkzaamheid, en in welke hoedanigheid ook, tegen vergoeding of voordeel van welke aard ook, bij een verzoek tot verlening van volmachten rechtstreeks of onrechtstreeks optreedt voor rekening van de verzoeker.

Voor de toepassing van deze titel wordt verstaan onder:

1°"MTF": multilaterale handelsfaciliteit zoals gedefinieerd in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructure voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek;

2°"het koninklijk besluit van 14 november 2007": het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

3°"de FSMA": de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

§ 1.Genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF moeten alvorens de verrichtingen uit te voeren die zij met toepassing van artikel 7:215, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overwegen uit te voeren, aan de FSMA een kopie bezorgen van het besluit van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, van de bepaling uit de statuten die de vennootschap tot die verrichtingen machtigt.

Die vennootschappen moeten de FSMA ook op de hoogte brengen wanneer dit besluit of deze bepaling effectief ten uitvoer wordt gelegd.

§ 2.De overmaking van de informatie aan de FSMA gebeurt op de door de FSMA bepaalde wijze.

§ 1.Genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF moeten de inkoopverrichtingen die zij met toepassing van artikel 7:215, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben uitgevoerd, uiterlijk op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van deze verrichtingen openbaar maken.

Bij een inkoopverrichting op termijn moet de openbaarmaking als bedoeld in het eerste lid uiterlijk plaatsvinden op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum waarop de inkoopovereenkomst wordt afgesloten.

§ 2.Deze openbaarmaking omvat:

1°de datum van de verrichting;

2°het tijdstip waarop de verrichting heeft plaatsgevonden als zij niet is uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF;

3°het aantal verkregen effecten;

4°de prijs van de verkregen effecten;

5°de handelsmethode en, in voorkomend geval, de markt of de MTF waarop de verrichting heeft plaatsgevonden.

§ 3.Wanneer de vennootschap de informatie bedoeld in paragraaf 2 openbaar maakt, maakt zij die tegelijkertijd over aan de FSMA, op de door de FSMA bepaalde wijze.

Op verzoek van de FSMA deelt de vennootschap haar ook mee welke bemiddelaar de inkoopverrichtingen heeft uitgevoerd overeenkomstig artikel 7:215, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

§ 4.De informatie die overeenkomstig paragraaf 2 openbaar wordt gemaakt over inkoopverrichtingen die in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF zijn uitgevoerd, mag worden gebundeld per beursdag en per markt of per MTF, met opgave van de gemiddelde prijs, de hoogst betaalde prijs en de laagst betaalde prijs.

De informatie die openbaar wordt gemaakt over inkoopverrichtingen die buiten het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF zijn uitgevoerd, mag niet worden gebundeld.

§ 5.De in paragraaf 1 bedoelde openbaarmaking gebeurt overeenkomstig de artikelen 35, § 1, 36, § 1, eerste lid, § 2 en § 3, en 37 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 en met inachtneming van artikel 5, eerste lid, van hetzelfde besluit.

De regels die zijn vastgesteld in artikel 4, § 1, tweede lid, 8°, a) en b), van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten gelden bij toepassing van artikel 35 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 door de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF.

De genoteerde vennootschappen en de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, stellen de informatie bedoeld in paragraaf 2, op het ogenblik van de openbaarmaking ervan, ter beschikking op hun website.

§ 6.De FSMA ziet toe op de toepassing van dit artikel.

§ 7.Als de FSMA van oordeel is dat de bepalingen van dit artikel niet zijn nageleefd, stelt zij de betrokken vennootschap daarvan in kennis met het verzoek om haar, binnen de termijn die zij vaststelt, haar opmerkingen mee te delen.

Na het verstrijken van de door haar vastgestelde termijn kan de FSMA, op de wijze die zij bepaalt en op kosten van de betrokken vennootschap, een waarschuwing openbaar maken die vermeldt dat de betrokken vennootschap de bepalingen van dit artikel niet heeft nageleefd. Als zij dit aangewezen vindt, kan zij, om rekening te houden met de opmerkingen van de vennootschap, een waarschuwing openbaar maken die verschilt van haar oorspronkelijke standpunt.

§ 8.Voor de uitvoering van haar toezichtsbevoegdheid als bedoeld in paragraaf 6 beschikt de FSMA ten aanzien van de vennootschappen die aan de betrokken regels zijn onderworpen, de financiële tussenpersonen, de leden van een Belgische gereglementeerde markt of MTF, de marktondernemingen, de MTF's, de verrekenings- of vereffeningsinstellingen, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen over de bevoegdheid om zich elke informatie en elk document, in welke vorm ook, te laten meedelen, met inbegrip van informatie en documenten die betrekking hebben op de relaties tussen de tussenpersoon en een bepaalde cliënt.

Voor de toepassing van artikel 7:215, § 1, eerste lid, 4°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aangenomen dat de biedprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, gelijkwaardig is en de gelijke behandeling van de aandeelhouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt:

-wanneer de inkoopverrichting wordt uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF, of,

-als de inkoopverrichting niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, indien de geboden prijs ten hoogste gelijk is aan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs, in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF, of,

-in geval van een intragroepstransactie die niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, indien de geboden prijs gelijk is aan de laatst gedane koers..

Bij een inkoopverrichting op termijn is de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs die als referentie wordt gehanteerd, de biedprijs die in het centraal orderboek verschijnt op het ogenblik dat de inkoopovereenkomst wordt afgesloten, verhoogd met de interest die overeenstemt met de normale marktvoorwaarden. In geval van een intragroepstransactie op termijn wordt, in plaats van de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs, de laatst gedane koers gehanteerd.

Voor de toepassing van het eerste en vierde lid wordt onder "in termen van liquiditeit meest relevante MTF" de MTF verstaan waarop het volume voor de effecten waarop de verrichting betrekking heeft, het hoogst was in de laatste drie maanden vóór de verrichting.

Voor de toepassing van het eerste lid wordt onder "intragroepstransactie" verstaan een aankoop van aandelen, winstbewijzen of certifcaten van een genoteerde moedervennootschap of van een moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, tussen deze moedervennootschap en een dochtervennootschap of tussen dochtervennootschappen onderling, en onder "laatst gedane koers" de laatste slotkoers in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF, indien de transactie plaatsvindt buiten beursuren, of de koers op het ogenblik van de transactie indien deze plaatsvindt tijdens de beursuren.

§ 1.Genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF moeten de verrichtingen tot vervreemding die zij met toepassing van artikel 7:218, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben uitgevoerd, uiterlijk op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van deze verrichtingen openbaar maken. Deze verplichting geldt niet voor de verrichtingen tot vervreemding aan het personeel die zij met toepassing van artikel 7:218, § 1, eerste lid, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben uitgevoerd.

Bij een verrichting tot vervreemding op termijn moet de openbaarmaking als bedoeld in het eerste lid uiterlijk plaatsvinden op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum waarop de overeenkomst tot vervreemding wordt afgesloten.

§ 2.Deze openbaarmaking omvat:

1°de datum van de verrichting;

2°het tijdstip waarop de verrichting heeft plaatsgevonden als zij niet is uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF;

3°het aantal vervreemde effecten;

4°de prijs van de vervreemde effecten;

5°de handelsmethode en, in voorkomend geval, de markt of de MTF waarop de verrichting heeft plaatsgevonden.

§ 3.Wanneer de vennootschap de informatie bedoeld in paragraaf 2 openbaar maakt, maakt zij die tegelijkertijd over aan de FSMA, op de door de FSMA bepaalde wijze.

Op verzoek van de FSMA deelt de vennootschap haar ook mee welke bemiddelaar de verrichtingen tot vervreemding heeft uitgevoerd overeenkomstig artikel 7:218, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

§ 4.De informatie die overeenkomstig paragraaf 2 openbaar wordt gemaakt over verrichtingen tot vervreemding die in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF zijn uitgevoerd, mag worden gebundeld per beursdag en per markt of per MTF, met opgave van de gemiddelde prijs, de hoogst verkregen prijs en de laagst verkregen prijs.

De informatie die openbaar wordt gemaakt over verrichtingen tot vervreemding die buiten het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF zijn uitgevoerd, mag niet worden gebundeld.

§ 5.De in paragraaf 1 bedoelde openbaarmaking gebeurt overeenkomstig de artikelen 35, § 1, 36, § 1, eerste lid, § 2 en § 3, en 37 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 en met inachtneming van artikel 5, eerste lid, van hetzelfde besluit.

De regels die zijn vastgesteld in artikel 4, § 1, tweede lid, 8°, a) en b) van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten gelden bij toepassing van artikel 35 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 door de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF.

De genoteerde vennootschappen en de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, stellen de informatie bedoeld in paragraaf 2, op het ogenblik van de openbaarmaking ervan, ter beschikking op hun website.

§ 6.De FSMA ziet toe op de toepassing van dit artikel.

§ 7.Als de FSMA van oordeel is dat de bepalingen van dit artikel niet zijn nageleefd, stelt zij de betrokken vennootschap daarvan in kennis met het verzoek om haar, binnen de termijn die zij vaststelt, haar opmerkingen mee te delen.

Na het verstrijken van de door haar vastgestelde termijn kan de FSMA, op de wijze die zij bepaalt en op kosten van de betrokken vennootschap, een waarschuwing openbaar maken die vermeldt dat de betrokken vennootschap de bepalingen van dit artikel niet heeft nageleefd. Als zij dit aangewezen vindt, kan zij, om rekening te houden met de opmerkingen van de vennootschap, een waarschuwing openbaar maken die verschilt van haar oorspronkelijke standpunt.

§ 8.Voor de uitvoering van haar toezichtsbevoegdheid als bedoeld in paragraaf 6 beschikt de FSMA ten aanzien van de vennootschappen die aan de betrokken regels zijn onderworpen, de financiële tussenpersonen, de leden van een Belgische gereglementeerde markt of MTF, de marktondernemingen, de MTF's, de verrekenings- of vereffeningsinstellingen, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen over de bevoegdheid om zich elke informatie en elk document, in welke vorm ook, te laten meedelen, met inbegrip van informatie en documenten die betrekking hebben op de relaties tussen de tussenpersoon en een bepaalde cliënt.

Voor de toepassing van artikel 7:218, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aangenomen dat de vraagprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF, gelijkwaardig is en de gelijke behandeling van de aandeelhouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt:

1°wanneer de vervreemding wordt uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF,

2°wanneer de vervreemding plaatsvindt in het kader van een plaatsing van effecten door het opbouwen van een orderboek, waarbij de prijs en de toewijzing worden vastgesteld na raadpleging van een voldoende groot aantal gekwalificeerde beleggers in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG en rekening houdend met de marktvoorwaarden en eventuele andere factoren waarvan het gebruik objectief verantwoord is, op voorwaarde dat de meerderheid van de daarbij geraadpleegde gekwalificeerde beleggers bestaat uit personen die geen met de vennootschap verbonden personen zijn, of

3°onverminderd het eerste lid, 2°, wanneer de vervreemding niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, indien de vraagprijs hoger is dan of gelijk is aan de laagste actuele onafhankelijke laatprijs, in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF. Wanneer de vervreemding geheel of gedeeltelijk plaatsvindt in het kader van een omruiling van obligaties, geldt het vereiste van gelijkwaardigheid van de vraagprijs alleen op het moment van plaatsing van de obligaties.

In geval van een intragroepstransactie die niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, wordt, in afwijking van het eerste lid, 3°, voor de toepassing van artikel 7:218, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangenomen dat de vraagprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF of hun dochtervennootschappen, gelijkwaardig is en de gelijke behandeling van de aandeelhouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt indien hij op dezelfde wijze wordt bepaald als en dus identiek is aan de biedprijs bedoeld in artikel 8:5, eerste lid, derde streepje.

Bij een verkoopverrichting op termijn is de laagste actuele onafhankelijke laatprijs die als referentie wordt gehanteerd, de laatprijs die in het centraal orderboek verschijnt op het ogenblik dat de verkoopovereenkomst wordt afgesloten, verhoogd met de interest die overeenstemt met de normale marktvoorwaarden. In geval van een intragroepstransactie op termijn wordt, in plaats van de laagste actuele onafhankelijke laatprijs, de laatst gedane koers gehanteerd.

Voor de toepassing van het eerste en vijfde lid wordt onder "in termen van liquiditeit meest relevante MTF" de MTF verstaan waarop het volume voor de effecten waarop de verrichting betrekking heeft, het hoogst was in de laatste drie maanden vóór de verrichting.

Voor de toepassing van het tweede lid wordt onder "intragroepstransactie" verstaan een verkoop van aandelen, winstbewijzen of certifcaten van een genoteerde moedervennootschap of van een moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, tussen deze moedervennootschap en een dochtervennootschap of tussen dochtervennootschappen onderling, en onder "laatst gedane koers" de laatste slotkoers in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF, indien de transactie plaatsvindt buiten beursuren, of de koers op het ogenblik van de transactie indien deze plaatsvindt tijdens de beursuren.