Onderafdeling 7 Sluiting van de vereffening.

Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.

Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.

In afwijking van artikel 2:100, brengt de vereffenaar, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij aan de rechtbank het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde cijfermatig verslag over de vereffening voorlegt, en in voorkomend geval aangeeft welke bestemming aan de overblijvende activa is gegeven.

De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.

§ 1.De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Deze bekendmaking behelst bovendien opgave:

1°van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;

2°van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

§ 2.In geval van gerechtelijke sluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke sluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt door de griffier overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Dat uittreksel vermeldt:

1°de naam en de zetel van de vennootschap;

2°de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;

3°in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;

4°de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven gelden en waarden die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.

Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd:

1°de kopie van de in artikel 2:71, § 2, bedoelde verslagen;

2°een kopie van de in artikel 2:96 bedoelde vereffeningsstaten;

3°de uittreksels van de in de artikelen 2:8, § 1, 5°, en 2:102, bedoelde bekendmakingen;

4°het in artikel 2:97, § 2, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;

5°het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde verslag, in voorkomend geval met informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten;

6°in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen.

Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen.

Op deze neerlegging is artikel 2:14, 4°, niet van toepassing.

§ 1.De vennoten of aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.

De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van deze activa indien geen enkel vennoot of aandeelhouder gekend is.

§ 2.De aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.

§ 3.In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.