DEEL 1 Algemene bepalingen. › BOEK 2 Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek. › TITEL 8 Ontbinding en vereffening. › HOOFDSTUK 1 Ontbinding en vereffening van vennootschappen.
2:70–2:75
De vennootschap wordt ontbonden:
1°door een besluit van de algemene vergadering;
2°van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3°door een gerechtelijke beslissing.
De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
§ 1.Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.
§ 2.Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voornoemde staat wordt, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§ 3.Een kopie van de in paragraaf 2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132, al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§ 4.Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 5.De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6.Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
Onverminderd de bijzondere bepalingen waarin dit wetboek voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan of door een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen.
De voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van een aandeelhouder of vennoot om wettige redenen de ontbinding uitspreken van een vennootschap.
Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten.
§ 1.De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 niet is nagekomen.
De rechtbank kan hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding uitspreken.
...
De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
§ 2.Ingevolge mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken:
1°wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
2°indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is verschenen;
3°indien de leden van het bestuursorgaan ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd.
Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.
§ 3.Nadat een dossier van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 roept de griffier de vennootschap op bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden en de tekst van dit artikel bevat.
§ 4.De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de beslissingen voorgeschreven door artikel 2:14, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:7 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.
De rechtbank waarbij de zaak aanhangig is gemaakt op aangifte van de schuldenaar of op verzoek tot faillietverklaring en die overeenkomstig artikel XX.100 van het Wetboek van economisch recht oordeelt dat de vennootschap zich in staat van faillissement bevindt, kan beslissen het faillissement niet uit te spreken, maar de vennootschap te ontbinden.
§ 1.Het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap uitspreekt, is vatbaar voor verzet vanwege de verstekdoende partij.
Het verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan binnen een maand na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.
De termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.
§ 2.Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, worden zonder verwijl in staat gesteld.
Indien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten.
Op verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen een maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag.