Onderafdeling 6 Verrichtingen van de vereffening.

Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering roept de vereffenaar haar bijeen binnen de in artikel 3:1, § 1, tweede lid, vermelde termijn.

De vereffenaar moet binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders of vennoten die één tiende van het kapitaal of, in een besloten of coöperatieve vennootschap, één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

§ 1.Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.

Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

§ 2.Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.

De in het eerste lid bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders of vennoten van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders of vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.

De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

§ 3.Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders of vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.

Hij mag, met de in artikel 2:88 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de aandeelhouders of vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.

§ 1.Wanneer er meerdere vereffenaars zijn in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.

Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren.

§ 2.Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren.

§ 3.Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.

Is de enige vereffenaar ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.

Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

Betreft het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dan moet hij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 3:1, die voorleggen aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 2:33, 3:13 en 3:14 zijn van toepassing op deze neerlegging.