Onderafdeling 4 Bevoegdheden van de vereffenaar.

§ 1.Tenzij de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.

De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. Zodanig beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In afwijking van het tweede lid kunnen bevoegdheidsbeperkingen van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

§ 2.De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In afwijking van het tweede lid kunnen beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

§ 3.De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de verkoop nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:88, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.

§ 1.In afwijking van artikel 2:87 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 2:83:

1°de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;

2°kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;

3°de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;

4°de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;

5°de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;

6°de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.

§ 2.De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

§ 3.De machtiging bedoeld in de paragrafen 1 en 2 wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.

§ 4.In het geval van een gerechtelijke ontbinding wordt de machtiging bedoeld in paragrafen 1 en 2 verleend door de rechtbank.

De vereffenaar kan van de aandeelhouders of vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten van vereffening te voldoen.

Tenzij anders bepaald in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, is de vereffenaar tevens bevoegd om van de aandeelhouders of vennoten betaling te eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de gelijke behandeling van de aandeelhouders of vennoten te waarborgen.

De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.

De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te delen.

De vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.

De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen. Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.

Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een gecertificeerd accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de balans.

De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.

De vereffenaar kan de leden van het bestuursorgaan, hun werknemers en wie dan ook horen, zowel aangaande het onderzoek van de boeken en de boekhoudkundige bescheiden als aangaande de oorzaken en de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot de ontbinding.