BOEK 13 Herstructurering van verenigingen en stichtingen.

§ 1.In afwijking van de bepalingen van boek 2, titel 8, hoofdstuk 2, kunnen de VZW's, de IVZW's en de stichtingen - onder de in deze titel bedoelde voorwaarden - beslissen zich te ontbinden zonder vereffening teneinde hun gehele vermogen in te brengen in één of meer rechtspersonen die hun belangeloos doel verderzetten.

§ 2.Wanneer de verrichting op wettige wijze uitwerking heeft:

1°gaat het gehele vermogen van de ontbonden rechtspersoon, zowel rechten als verplichtingen, over op de verkrijgende rechtspersoon of rechtspersonen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het verrichtingsvoorstel bedoeld in artikel 13:3;

2°houden de ontbonden rechtspersonen van rechtswege op te bestaan; evenwel worden zij geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:143, § 4, bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing;

3°verliezen de leden van de ontbonden vereniging hun hoedanigheid tenzij het verrichtingsvoorstel bepaalt dat zij van rechtswege lid worden van de verkrijgende VZW of IVZW.

Indien de verrichting als een splitsing is, zijn de artikelen 12:17 en 12:60 van overeenkomstige toepassing.

§ 1.Een VZW of een IVZW kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van haar algemene vergadering genomen volgens de vereisten voor de wijziging van haar doel of haar voorwerp teneinde haar gehele vermogen in te brengen in één of meer andere VZW's of IVZW's of in één of meer stichtingen, universiteiten of publiekrechtelijke rechtspersonen die het belangeloos doel ervan of een doel dat daar zou nauw mogelijk op aansluit moeten nastreven.

§ 2.Een private stichting kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van haar bestuursorgaan dat beslist met eenparigheid van stemmen van de leden ervan teneinde haar gehele vermogen in te brengen in één of meer andere private stichtingen of in één of meer andere stichtingen van openbaar nut, universiteiten of publiekrechtelijke rechtspersonen teneinde een niet gepersonaliseerd fonds erin op te richten om het belangeloos doel ervan na te streven.

Een stichting van openbaar nut kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van haar bestuursorgaan dat beslist met eenparigheid van stemmen van de leden ervan teneinde haar gehele vermogen in te brengen in één of meer andere stichtingen van openbaar nut of in één of meer universiteiten of publiekrechtelijke rechtspersonen teneinde een niet gepersonaliseerd fonds erin op te richten om het belangeloos doel ervan na te streven.

§ 3.Over de ontbinding zonder vereffening voor voornoemde doeleinden kan enkel worden beslist mits de artikelen 13:3 en 13:4 in acht wordt genomen.

§ 1.De bestuursorganen van de rechtspersonen die partij zijn bij de verrichting stellen gezamenlijk een verrichtingsvoorstel op.

Het verrichtingsvoorstel omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan, alsmede indien het vermogen van de ontbonden rechtspersoon in meerdere verkrijgende rechtspersonen wordt ingebracht, de wijze waarop het wordt verdeeld.

Bij dat voorstel wordt een staat van activa en passiva van de te ontbinden rechtspersoon gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de datum waarop de bevoegde organen van de betrokken rechtspersonen moeten besluiten is afgesloten en, indien de verkrijgende rechtspersoon een VZW, een IVZW of een stichting vormt, een staat van activa en passiva ervan, die niet meer dan drie maanden vóór de datum waarop de bevoegde organen van de betrokken rechtspersonen moeten besluiten is afgesloten.

§ 2.De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, stelt een verslag op over het verrichtingsvoorstel en de staat van activa en passiva die erbij wordt gevoegd.

Indien geen enkele van de bij de verrichting betrokken rechtspersonen een commissaris heeft, kan in onderling overleg tussen hen een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant worden aangewezen.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de betrokken rechtspersoon.

§ 3.Het verrichtingsvoorstel, de staat van activa en passiva van de partijen en het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant over die staten worden aan de leden van de betrokken verenigingen of aan de leden van de organen van de andere rechtspersonen die moeten beraadslagen over de verrichting bezorgd samen met de agenda van die organen.

§ 1.De besluiten van de organen bedoeld in artikel 13:2, §§ 1 en 2, hebben enkel uitwerking indien de verkrijgende rechtspersoon of rechtspersonen de inbreng aanvaarden.

Indien het om een VZW of een IVZW gaat, moet het besluit worden genomen volgens de vereisten bedoeld in artikel 13:2, § 1, indien het om een stichting gaat volgens de vereisten bedoeld in paragraaf 2 van hetzelfde artikel en, indien het om een andere rechtspersoon gaat, door het bevoegde orgaan volgens de vereisten bedoeld in de wettelijke, regelgevende of statutaire bepalingen die erop van toepassing zijn.

§ 2.De notulen van de organen van de partijen bij de verrichting worden in authentieke vorm opgemaakt tenzij het om een universiteit of om een publiekrechtelijke rechtspersoon gaat.

§ 3.Deze notulen worden bij uittreksel neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10, 2:11, 2:15, 2:16 of 2:17 naargelang het om een VZW, een IVZW of een stichting gaat en in voorkomend geval overeenkomstig de regels die van toepassing zijn op de verkrijgende rechtspersoon indien zij een andere rechtsvorm heeft.

De inbreng van het gehele vermogen van een VZW, van een IVZW of van een stichting kan aan derden slechts worden tegengeworpen onder de in artikel 2:18 bepaalde voorwaarden.

De akten bedoeld in artikel 3.30 van het Burgerlijk Wetboek kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig deze wet. Daartoe moeten de notulen van de algemene vergaderingen van alle rechtspersonen die tot de fusie of splitsing hebben besloten, worden overgeschreven of ingeschreven.

De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kan aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig de bijzondere wetten die deze verrichtingen beheersen.

§ 1.Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de verrichting, kunnen de schuldeisers van elke rechtspersoon die deelneemt aan de verrichting wiens vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de verrichting, zekerheid eisen niettegenstaande andersluidende bepaling.

De verkrijgende rechtspersoon aan wie deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden rechtspersoon, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige rechtspersoon, zitting houdend in kort geding.

Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de rechtspersoon moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende rechtspersoon.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn de verkrijgende rechtspersonen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.

De ondernemingsrechtbank kan, op verzoek van elke belanghebbende, de nietigheid van de verrichting uitspreken indien de besluiten van de algemene vergaderingen die ze hebben goedgekeurd niet in de vereiste vorm zijn vastgesteld of indien die besluiten werden genomen terwijl het door deze titel voorgeschreven verrichtingsvoorstel of verslag van de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd accountants niet voorlagen.

Wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigheid van de verrichting kan leiden mogelijk is, verleent de rechtbank daartoe aan de betrokken rechtspersonen een termijn om de toestand te regulariseren.

Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de verrichting wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij het voornoemde bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10, 2:11, 2:15, 2:16 en 2:17 naargelang het om een VZW, een IVZW of een stichting gaat.

Dat uittreksel vermeldt:

1°de naam van elk van de rechtspersonen die aan de verrichting hebben deelgenomen;

2°de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.

De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die ten laste of ten gunste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan tussen het tijdstip waarop de verrichting uitwerking heeft gehad en de datum waarop de beslissing waarbij de nietigheid wordt uitgesproken, wordt bekendgemaakt.

De betrokken rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor zodanige verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan.

Ingeval een beroep wordt gedaan op de mogelijkheid vervat in artikel 12:1, § 1, tweede lid, zijn artikel 12:103 en de artikelen waarnaar het verwijst, op overeenkomstige wijze van toepassing op de inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak, door een VZW, een IVZW, een stichting van openbaar nut of een private stichting, ten voordele van een rechtspersoon die tot een van de voormelde categorieën behoort.

Voor deze toepassing op overeenkomstige wijze, moeten in de voormelde artikelen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd:

1°het woord "vennootschap" of het woord "vennootschappen" wordt telkens vervangen door het woord "rechtspersoon" of het woord "rechtspersonen";

2°in artikel 12:93, § 2, worden de bepalingen onder 2° en 4°, opgeheven;

3°in artikel 12:93, § 3, worden tussen de woorden "de algemene vergadering" en de woorden "van de inbrengende vennootschap" de woorden "of, voor de rechtspersonen die geen algemene vergadering hebben, voor het bestuursorgaan" ingevoegd;

4°in artikel 12:94, § 1, worden na de woorden "die de inbreng doet," de woorden "of, voor de rechtspersonen die geen algemene vergadering hebben, het bestuursorgaan," ingevoegd;

5°in artikel 12:94, § 2, eerste lid, worden na de woorden "vanuit een juridisch en economisch oogpunt," de woorden "alsook in het licht van het voorwerp van de betrokken rechtspersonen", ingevoegd;

6°in artikel 12:94, § 2, tweede lid, wordt de eerste zin vervangen als volgt:

"Wanneer een rechtspersoon leden heeft, wordt hen ten minste één maand vóór de algemene vergadering een kopie van het voorstel en van dat verslag bezorgd.";

7°artikel 12:94, § 3, eerste lid, wordt vervangen als volgt:

"Indien het besluit om de inbreng te doen, wordt genomen door de algemene vergadering, gebeurt zulks met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging vastgelegd in artikel 9:21, tenzij de statuten strengere regels bevatten, dan wel in de statuten, met toepassing van artikel 2:10, § 2, 8°. ";

8°artikel 12:95 wordt vervangen als volgt:

"Art. 12:95. De akte tot vaststelling van de inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak wordt in authentieke vorm opgesteld.

De akte wordt neergelegd bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10 of 2:11. Zij wordt bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:15, 2:16 of 2:17. ".