DEEL 3 De verenigingen en stichtingen. › BOEK 9 VZW.
9:5–9:21
De vereniging wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vereniging minder dan drie leden heeft, mag het bestuursorgaan bestaan uit twee bestuurders. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
§ 1.De bestuurders worden door de algemene vergadering van leden benoemd, hetzij voor een bepaalde, hetzij voor een onbepaalde termijn; zij kunnen voor de eerste maal worden aangeduid in de oprichtingsakte.
§ 2.Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
§ 1.Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vereniging, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
§ 2.Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vereniging, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 9:5, eerste lid, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vereniging alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.
§ 1.Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vereniging, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.
In de vereniging die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, omschrijft het bestuursorgaan in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vereniging en verantwoordt hij het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vereniging een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vereniging van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.
In geen enkele vereniging mag de bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in eerste lid deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders een belangenconflict heeft, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2.Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of de opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vereniging de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3.Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder zich op een vergadering van het bestuursorgaan door een ander bestuurder kan laten vertegenwoordigen.
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat,... opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De vereniging is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de dagelijks bestuurders en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 9:7, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vereniging bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor:
1°de statutenwijziging;
2°de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;
3°de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;
4°de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;
5°de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting;
6°de ontbinding van de vereniging;
7°de uitsluiting van een lid;
8°de omzetting van de VZW in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
9°om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;
10°alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste één vijfde van de leden het vraagt.
In voorkomend geval kan de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet die bijeenroepen wanneer een vijfde van de leden van de vereniging het vragen.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de algemene vergadering bijeen binnen eenentwintig dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek, tenzij de statuten anders bepalen.
Alle leden, bestuurders en commissarissen worden ten minste vijftien dagen vóór de algemene vergadering opgeroepen. De agenda wordt bij de oproeping gevoegd. Elk door ten minste één twintigste van de leden ondertekend voorstel wordt op de agenda gebracht.
Aan de leden, de bestuurders en de commissarissen die erom verzoeken wordt onverwijld en kosteloos een kopie verzonden van de stukken die krachtens dit wetboek aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
De leden kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid of, indien de statuten het toelaten, door een persoon die geen lid is.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
§ 1.Het bestuursorgaan kan de leden de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de VZW ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de leden die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het eerste lid moet de VZW de hoedanigheid en de identiteit van het in het eerste lid bedoelde lid kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde leden, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde leden bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de VZW niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de VZW een verenigingswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de verenigingswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
§ 2.Onverminderd artikel 9:15 kunnen de statuten ieder lid toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de statutair bepaalde modaliteiten.
Als de VZW stemmen op afstand vóór de algemene vergadering langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van het lid te controleren, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze.
Tenzij de statuten anders bepalen, heeft ieder lid op de algemene vergadering een gelijk stemrecht.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. Zij kunnen, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vereniging aangegane vertrouwelijkheidsclausules.
De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en geeft antwoord op de vragen die hem door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vereniging aangegane vertrouwelijkheidsclausules. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De bestuurders en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.
Het bestuursorgaan licht de financiële toestand en de uitvoering van de begroting toe.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vereniging niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De algemene vergadering kan over statutenwijzigingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij twee derde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Indien de statutenwijziging echter betrekking heeft op het voorwerp of het belangeloos doel van de vereniging, is zij alleen dan aangenomen, wanneer zij vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.