Onverminderd de verplichting als bedoeld in artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste volgende vermeldingen en gegevens:
1.Goedkeuring van het prospectus door FSMA en verantwoordelijken voor het prospectus:
1.1. Vermelding dat het prospectus is goedgekeurd door de FSMA, maar dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt.
1.2. Naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, naam en statutaire zetel van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus; hun verklaring dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
2.De bieder:
2.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam, hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - van deze vennootschap; een omstandige opgave van de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, van het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, van zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan en van de recente ontwikkeling; identiteit van de leiders.
2.2.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
Indien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
2.2.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de bieder gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
2.3. Hoeveel effecten van de doelvennootschap de bieder bezit op de dag dat het prospectus wordt vastgesteld en het aantal effecten van de doelvennootschap dat hij heeft verworven tijdens de twaalf maanden vóór deze datum, alsook de vermelding van de markt waar deze verwervingen zijn geschied of van het feit dat deze verwervingen buiten de markt zijn geschied, de datum van deze verwervingen en de betaalde prijs (prijzen).
De in voorgaand lid bedoelde gegevens voor de effecten van de doelvennootschap in bezit van en verworven door met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, optreden.
2.4. Indien het bod uitgaat van verschillende bieders, indien het bod volledig of ten dele wordt gedaan voor rekening van een derde, indien de bieder zich ertoe verbonden heeft aan een derde alle of een deel van de effecten die hij na het bod in de doelvennootschap zou bezitten, over te dragen, of indien de bieder in onderling overleg met andere personen optreedt:
-de identiteit van deze personen alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap;
-de grootte en de modaliteiten van hun respectief aandeel in het bod.
3.De doelvennootschap:
3.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit, van de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, van het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, van zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan en van de recente ontwikkeling; identiteit van de leiders.
3.2. Identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel, en indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel en hun relatie tot de doelvennootschap en, indien mogelijk, tot de bieder;
3.3.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
Indien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
3.3.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de doelvennootschap gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
3.4. Een gedetailleerde staat van het kapitaal en hoe dit is vertegenwoordigd, van de effecten met stemrecht in omloop die het kapitaal niet vertegenwoordigen, van de converteerbare obligaties en warrants in omloop met vermelding van de periode en de conversie- of inschrijvingsvoorwaarden.
3.5. De beslissingen waarbij de uitgifte wordt toegelaten van aandelen, converteerbare obligaties of warrants in het kader van het toegestaan kapitaal en opgave van de begunstigden van de conversierechten of warrants.
3.6. Hoeveel effecten de doelvennootschap zelf of haar dochters bezitten.
3.7. De evolutie tijdens ten minste de laatste twaalf maanden van de verhandelingsprijzen van de effecten van de doelvennootschap op de gereglementeerde markt of een MTF.
4.Het bod:
4.1. Kenmerken van het bod
4.1.1. Inhoud van het bod
4.1.2. Effecten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën effecten waarop het bod betrekking heeft;
4.1.3. De geboden vergoeding, in voorkomend geval per categorie van effecten, en de omstandig becijferde waarderingsgrondslag die werd toegepast voor de vaststelling van die vergoeding.
4.1.4. Vermelding of het bod voorwaardelijk of onvoorwaardelijk is; indien het bod voorwaardelijk is, vermelding van de voorwaarden.
4.1.5. Als effecten van verschillende categorieën tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen.
4.1.6. In geval van een bod tot omruiling, worden de gegevens verstrekt die moeten worden opgenomen (i) in het vrijstellingsdocument zoals bedoeld in gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing dan wel, (ii) als er geen vrijstellingsdocument is, in het prospectus zoals bedoeld in gedelegeerde verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, over de als vergoeding aangeboden effecten en over de emittent van die effecten.
4.1.7. Hoeveel en welke effecten de bieder voornemens is te verwerven.
Eventuele vermelding van de mogelijkheid om, overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het besluit, het bod te heropenen gedurende een periode van ten minste vijftien werkdagen, om een openbaar uitkoopbod uit te brengen in de zin van artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.1.8. Vermelding van het feit dat, wanneer de bieder en de met hem in onderling overleg optredende personen ingevolge het openbaar bod of de heropening ervan, 95% van de effecten met stemrecht bezitten, elke effectenhouder geniet van het recht tot overname door de bieder van zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de effecten waarop het bod slaat. In voorkomend geval geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van 90 werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs.
4.2. Doelstellingen van de bieder
4.2.1. De doelstellingen die de bieder nastreeft met het bod en zijn bedoelingen ten overstaan van de doelvennootschap als het bod slaagt, met name waar de bieder de doelvennootschap in zijn groep situeert, eventueel voorgenomen statutenwijziging van de doelvennootschap, eventuele initiatieven voor de opneming in de verhandeling van een gereglementeerde markt of MTF van de effecten van de doelvennootschap, het beleid inzake kapitaalvergoeding.
4.2.2. De voornemens van de bieder met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten en/of het doorvoeren van eventuele herstructureringen bij de doelvennootschap en de met de doelvennootschap verbonden vennootschappen - en voor zover beïnvloed door het bod - bij de bieder en de met de bieder verbonden vennootschappen, alsmede ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers, leiders en bestuurders van die vennootschappen, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden. Dit betreft met name de strategische plannen van de bieder voor die vennootschappen en de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen.
4.2.3. De voordelen van de verrichting voor de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders; de beoogde synergieën, evenals, bij benadering, het bedrag en de datum van de verwachte economische winsten van de verrichting.
4.3. Regelmatigheid van het bod
4.3.1. Orgaan van de bieder dat heeft beslist om het bod uit te brengen; datum van de beslissing.
Verantwoording dat het gaat om het wettelijk en statutair bevoegd orgaan.
4.3.2. Bewijs dat aan de voorwaarden van artikel 3 van het besluit is voldaan.
4.3.3. Vermelding welke toelatingen eventueel vereist zijn om het bod te kunnen uitbrengen.
4.4. Aanvaarding van het bod; betaling
4.4.1. Aanvaardingsperiode van het bod en eventuele verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode het bod.
4.4.2. Plaatsen waar de acceptaties worden neergelegd.
4.4.3. Vermelding van de mogelijkheid voor de bieder om de aangeboden effecten te verwerven, zelfs als het aantal aangeboden effecten kleiner is dan het gewenste minimum.
Datum waarop de beslissing van de bieder om de aangeboden effecten toch te verwerven wordt openbaar gemaakt, zelfs als hun aantal kleiner is dan het gewenste minimum.
4.4.4. Vermelding dat de effectenhouders die het bod aanvaarden in geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod van hun verbintenis worden ontheven; vermelding dat bij hoger bod door de bieder dit hoger bod geldt voor alle effectenhouders die het bod hebben aanvaard.
4.4.5. Data en modaliteiten van betaling.
4.4.6. Eventuele taksen en kosten die ten laste zijn van de effectenhouders of van de bieder.
4.5. Andere aspecten van het bod
4.5.1. Vermelding van de eventuele adviezen van financiële instellingen of experten over de voorwaarden van het bod; identificatie van deze natuurlijke en/of rechtspersonen.
4.5.2. Inlichtingen over de financieringsvoorwaarden van het bod en de impact ervan op het vermogen, de resultaten en de activiteiten van de betrokken ondernemingen. In geval van een bod tegen speciën, een schatting van de impact van de overname op het vermogen (balansposten) en de winst (resultatenrekening) van de bieder.
4.5.3. Nationaal recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties.
4.5.4. De eventueel geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van de doorbraakregel, bepaald overeenkomstig artikel 46, § 1, eerste lid, 5°, van de wet, of artikel 11, lid 4, van de Richtlijn 2004/25/EG met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding.
4.6. De pertinente clausules van akkoorden waarbij de bieder, met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, optreden, partij zijn en die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het bod.
5.Wanneer het prospectus uit verschillende delen bestaat, vindplaats van de andere delen.
6.Opname van de memorie van antwoord als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
7.Opname van het advies van de ondernemingsraad - of, bij gebrek aan unanimiteit, het standpunt van elke fractie - als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
8.In het geval bedoeld in artikel 23, opname van het verslag van de expert als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
(1)
(2)