Afdeling II - Openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten.

§ 1.De bepalingen van Afdeling I zijn toepasselijk op een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten, behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de certificaten wordt uitgebracht.

§ 2.In afwijking van § 1 zijn de artikelen 3, 1°, 16, 19 tot 23, 24, eerste lid, 28, §§ 1 en 3, 29, 31, 42 tot 44, niet van toepassing op een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten.

§ 3.Bovendien, in geval van een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten:

1°slaat het bod op alle vastgoedcertificaten van dezelfde categorie uitgegeven door de doelvennootschap, die nog niet in bezit zijn van de bieder;

2°bevat het prospectus, onverminderd de toepassing van artikel 13, § 1, van de wet, ten minste de gegevens opgenomen in schema II, opgenomen als bijlage bij dit besluit;

3°bevat de memorie van antwoord, onverminderd de toepassing van de artikelen 22 tot 30 van de wet, minstens:

a)de eventuele bemerkingen van de doelvennootschap bij het prospectus;

b)het met redenen omklede standpunt over het bod over de gevolgen van de uitvoering van het bod, waarbij het bestuursorgaan de belangen van alle houders van vastgoedcertificaten betracht;

c)hoeveel vastgoedcertificaten in het bezit zijn van de leden van het bestuursorgaan of van de personen die zij in feite vertegenwoordigen, alsmede of zij al dan niet voornemens zijn het bod te aanvaarden;

d)wanneer de leden van het bestuursorgaan of de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, geen eensgezinde stelling innemen omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod, vermelding van de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.

4°moet het bestuursorgaan van de doelvennootschap dat, overeenkomstig artikel 40, 2°, een voorkeur laat blijken voor het bod of het tegenbod, rekening houden met de belangen van alle houders van vastgoedcertificaten.

De leden van het bestuursorgaan en de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen moeten handelen overeenkomstig de gegevens die ze hebben verstrekt.

§ 3.In geval de doelvennootschap niet de eigenaar is van het goed of de goederen op de inkomsten, opbrengsten en realisatiewaarde waarvan de vastgoedcertificaten betrekking hebben, deelt het bestuursorgaan van de doelvennootschap het in artikel 6, bedoelde ontwerpprospectus mee aan de eigenaar, uiterlijk de dag na de ontvangst ervan overeenkomstig artikel 26. In dat geval stelt de eigenaar eveneens een memorie van antwoord op, overeenkomstig artikel 46, § 3, 3° en 4°.

Behoudens afwijking door de FSMA, is artikel 46, §§ 1 en 2, mutatis mutandis toepasselijk op een openbaar bod op effecten bedoeld in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), van de wet, andere dan vastgoedcertificaten, behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de effecten wordt uitgebracht.

Indien een openbaar bod op de in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), van de wet bedoelde effecten wordt uitgebracht door de emittent van die effecten, zijn de volgende specifieke bepalingen van toepassing:

1°titel II van de wet is niet van toepassing, met uitzondering van de artikelen 12, §§ 1 tot 3 en § 5, en 19, die mutatis mutandis van toepassing zijn;

2°afdeling I van dit hoofdstuk is niet van toepassing, met uitzondering van artikel 5, eerste lid, artikel 6, eerste lid, de artikelen 9 tot 11, 15, 17, 25 en 32 tot 34, die mutatis mutandis van toepassing zijn.

Voor de toepassing van het eerste lid, 1°, wordt de in artikel 19, § 2, eerste lid, en § 3, van de wet bedoelde termijn van tien werkdagen teruggebracht tot zeven werkdagen.

Voor de toepassing van de in het eerste lid bedoelde bepalingen in het kader van deze onderafdeling, verwijst de term `prospectus' naar de in deze onderafdeling bedoelde mededeling.

§ 1.Elk openbaar bod waarop deze onderafdeling betrekking heeft, vereist de voorafgaande publicatie van een mededeling.

Bij een openbare aanbieding tot ruil als bedoeld in artikel 18, § 1, c), van de wet van 16 juni 2006, is geen voorafgaande publicatie van een mededeling vereist, voor zover aan de in dit artikel vermelde vereisten is voldaan.

§ 2.De mededeling wordt in elektronische vorm gepubliceerd op de website van de bieder en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangewezen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs.

§ 3.De mededeling wordt pas gepubliceerd na goedkeuring ervan door de FSMA.

Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt.

De mededeling vermeldt onder meer:

1°de identiteit van de emittent;

2°de nadere regels van het bod, en in het bijzonder:

-de kenmerken van de betrokken effecten;

-de prijs, en/of de voorgestelde ruilverhouding;

-de prijsverantwoording;

-de duur van de aanvaardingsperiode van het bod;

-het aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven, of het maximumbedrag van het bod;

-de voorwaarden waaraan het bod is onderworpen, en de wijze waarop de bieder zal laten weten of aan die voorwaarden is voldaan, dan wel of hij er afstand van doet;

-het aantal effecten dat in omloop is op het moment van het bod, en het aantal effecten dat de bieder reeds in bezit heeft;

-wanneer het bod geen betrekking heeft op alle effecten van dezelfde categorie die door de betrokken emittent worden uitgegeven, de modaliteiten voor de selectie van de betrokken effecten;

-de afwikkelingsmodaliteiten.

De aanvaardingsperiode van het bod mag noch minder bedragen dan twee werkdagen, noch meer dan tien weken.

De aanvaardingsperiode van het bod start ten vroegste de werkdag waarop de mededeling wordt gepubliceerd.