BOEK 11 Stichtingen.

De stichting kan worden erkend als zijnde van openbaar nut indien zij gericht is op de verwezenlijking van een werk van filantropische, levensbeschouwelijke, religieuze, wetenschappelijke, artistieke, pedagogische of culturele aard.

Stichtingen die zijn erkend als zijnde van openbaar nut dragen de naam "stichting van openbaar nut". De andere stichtingen dragen de naam "private stichting".

De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:11, § 2, bedoelde uittreksel.

De statuten kunnen erin voorzien dat, wanneer het belangeloos doel van de stichting is verwezenlijkt, de stichter of zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen of de goederen zelf kunnen terugnemen die de stichter aan de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.

<Opgeheven bij W 2020-04-28/06, art. 187, 002; Inwerkingtreding: 06-05-2020>

Indien ongewijzigde handhaving van de statuten gevolgen zou hebben die de stichter bij de oprichting redelijkerwijze niet kan hebben gewild en de personen gemachtigd om de statuten te wijzigen dat nalaten, kan de ondernemingsrechtbank op verzoek van ten minste één bestuurder of op vordering van het openbaar ministerie de statuten wijzigen. Zij waakt erover daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af te wijken.

De nietigheid van een stichting kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken:

1°wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;

2°wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:11, § 2, 2° en 3°, niet bevatten;

3°wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;

4°wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan de stichters, de leden van haar bestuursorgaan of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.

De stichting wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Indien er meerdere bestuurders zijn oefenen zij hun mandaat collegiaal uit.

§ 1.Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de stichting.

De bestuurders kunnen overeenkomen de taken onderling te verdelen. Zodanige taakverdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.

§ 2.Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de stichting, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 11:6, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de stichting alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

§ 1.Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de stichting, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een beslissing neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.

De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband.

§ 2.Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangenconflict of hebben alle bestuurders een belangenconflict, dan kunnen zij de beslissing zelf nemen of de verrichting zelf uitvoeren.

§ 3.De voorgaande paragrafen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

§ 1.De andere bestuurders omschrijven in de notulen, of de enige bestuurder in een bijzonder verslag, de aard van de in artikel 11:8 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de stichting en verantwoorden zij het genomen besluit. In het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen of dit verslag in zijn geheel opgenomen.

Ingeval de stichting een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de stichting van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in artikel 11:8, § 1, bestaat.

§ 2.Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de stichting de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 11:8, § 1, bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder zich op een vergadering van het bestuursorgaan door een ander bestuurder kan laten vertegenwoordigen.

Het bestuursorgaan is bevoegd voor de benoeming en de ambtsbeëindiging van de commissaris.

In voorkomend geval, kan de commissaris het bestuursorgaan bijeenroepen. Hij moet dit bijeenroepen wanneer de stichter of een vijfde van de bestuurders het vragen.

De commissaris woont de vergadering van het bestuursorgaan bij wanneer dit moet beraadslagen op grond van een door hem opgemaakt verslag.

Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het bestuursorgaan de begroting van het volgende boekjaar op.

De ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de stichting haar zetel heeft, kan de afzetting uitspreken van bestuurders die blijk hebben gegeven van kennelijke nalatigheid, die hun wettelijke of statutaire verplichtingen niet nakomen of die goederen van de stichting aanwenden in strijd met hun bestemming of voor een doel in strijd met de statuten, met de wet of met de openbare orde.

In dat geval benoemt de rechtbank de nieuwe bestuurders met naleving van de statuten.

Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de stichting, alsook de vertegenwoordiging van de stichting wat dat bestuur aangaat,... opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de stichting, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de stichting waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.

De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.

De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.

Ingeval het door de stichting toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de stichting daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.

De machtiging kan enkel worden verleend indien de stichting heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:11.

Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van enige belanghebbende de sluiting bevelen van een Belgisch bijkantoor van een buitenlandse stichting waarvan de activiteiten op ernstige wijze strijdig zijn met de statuten van de stichting waarvan het afhangt, of strijdig zijn met de wet of met de openbare orde. De stichting, het openbaar ministerie of elke belanghebbende legt de in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing tot sluiting van het bijkantoor binnen een maand neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar het in artikel 2:23 bedoelde dossier wordt gehouden.

...

Artikel 11:15 is van overeenkomstige toepassing op giften aan buitenlandse stichtingen.