TITEL 4 Omzetting van verenigingen.

Een VZW kan worden omgezet in een IVZW. Een IVZW kan worden omgezet in een VZW.

Die omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de vereniging die in een andere vorm blijft voortbestaan, onverlet.

Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering.

Bij dat verslag worden de volgende documenten gevoegd:

1°het ontwerp van statuten van de IVZW of de VZW waarin de vereniging zal worden omgezet;

2°een staat van activa en passiva van de vereniging, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten;

3°het verslag van de commissaris van de (I)VZW, of, als er geen commissaris is, van een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, betreffende die staat, waarin inzonderheid wordt aangegeven of het nettoactief werd overgewaardeerd.

Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van de bijlagen erbij wordt overeenkomstig artikel 2:32 gericht aan de leden, tezelfdertijd als de oproepingsbrief voor de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken.

Het besluit tot omzetting is onderworpen aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor de wijziging van het voorwerp.

Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vereniging die uit deze omzetting is ontstaan, vastgesteld onder dezelfde voorwaarden. Indien zulks niet gebeurt, blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.

In de oproeping tot de algemene vergadering wordt de tekst van het eerste en tweede lid opgenomen.

De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.

In die akte worden de conclusies van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant overgenomen.

De akte van omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10, 2:15 en 2:16. De akte van omzetting wordt integraal bekendgemaakt; de statuten worden enkel bij uittreksel bekendgemaakt.

Van de authentieke of onderhandse volmachten alsook van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant worden een uitgifte dan wel het origineel neergelegd, samen met de akte waarop zij betrekking hebben.

In geval van omzetting van een VZW in een IVZW heeft de akte van omzetting pas uitwerking na de goedkeuring door de Koning.

De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Niettegenstaande andersluidende bepaling zijn de leden van het bestuursorgaan van de VZW die wordt omgezet, ten aanzien van de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van:

1°de overwaardering van het nettoactief in de staat bedoeld in artikel 14:47;

2°de nietigheid van de omzetting.

Afdeling 2 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door dit wetboek geregelde verenigingen met rechtspersoonlijkheid, die hun zetel naar het buitenland willen verplaatsen (emigratie), met uitzondering van de EUPP en de EUPS.

Afdeling 3 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door buitenlands recht beheerste rechtspersonen, die hun zetel naar België willen verplaatsen (immigratie), met uitzondering van de EUPP en de EUPS.

Wanneer een rechtspersoon haar statutaire zetel over de grenzen heen verplaatst, zet zij zich om in een rechtsvorm van de jurisdictie waarheen zij haar zetel verplaatst, met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.

De grensoverschrijdende omzetting is niet toegelaten zolang de om te zetten rechtspersoon is onderworpen aan een insolventieprocedure.

Het bestuursorgaan stelt het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit voorstel vermeldt ten minste de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vereniging na omzetting evenals de naam en standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden verleden.

Dit voorstel wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 of 2:10 en 2:15 of 2:16.

Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid of enige andere waarborg eisen van de vereniging voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vereniging werd ingesteld vóór de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vereniging en de notaris vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De vereniging kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vereniging, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vereniging moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vereniging.

Het bestuursorgaan licht het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting, haar juridische en economische redenen en gevolgen, en haar gevolgen voor de leden, de schuldeisers en de werknemers toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering voor de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW die het omzettingsbesluit moet nemen.

Bij het in artikel 14:56 bedoelde verslag voegt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva, die niet meer dan vier maanden vóór de algemene vergadering voor de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW die over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting moet besluiten is afgesloten.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, alsook het ontwerp van statutenwijziging, worden meegedeeld aan de leden samen met de oproeping tot de algemene vergadering voor de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW overeenkomstig artikel 2:32.

Iedere schuldeiser die op grond van artikel 14:55 over een verzetsrecht beschikt kan, vanaf de bekendmaking van het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:54 op de zetel van de vereniging kosteloos een kopie van de in het eerste lid bedoelde stukken verkrijgen.

Na het verstrijken van de in artikel 14:55 bedoelde termijn besluit de algemene vergadering voor de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de bepalingen van deze onderafdeling.

§ 1.Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering voor de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:

1°op de vergadering moeten ten minste twee derde van de leden van het bevoegd orgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn;

2°een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.

§ 2.Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede algemene vergadering voor de VZW of een tweede vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de grensoverschrijdende omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.

§ 3.In afwijking van paragrafen 1 tot 2 is de instemming van alle leden vereist:

1°voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een vereniging waarin de leden onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vereniging;

2°indien de vereniging niet ten minste twee jaar bestaat;

3°indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle leden worden gewijzigd.

De grensoverschrijdende omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld door de notaris aangeduid in het in artikel 14:54 bedoelde omzettingsvoorstel. In de authentieke akte wordt de conclusie van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant overgenomen. De staat van actief en passief wordt er aangehecht.

De in artikel 14:61 bedoelde notaris geeft op vraag van de vereniging een attest af waaruit blijkt dat de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld. Deze notaris levert het attest niet af zolang de schuldeisers die binnen de artikel 14:55 bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.

De vereniging kan pas worden uitgeschreven uit het Belgische rechtspersonenregister bij voorlegging van het bewijs van inschrijving in het relevante register van het land waarheen de vereniging haar zetel verplaatst en van het attest van de notaris zoals bedoeld in artikel 14:62. Het Belgische rechtspersonenregister vermeldt de inschrijving van de vereniging in het buitenlandse register.

De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas van kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister.

Deze doorhaling wordt overeenkomstig artikel 2:15 of 2:16 bekendgemaakt.

De grensoverschrijdende omzetting van een buitenlandse rechtspersoon naar een vereniging met rechtspersoonlijkheid geregeld door dit wetboek, wordt in een authentieke akte vastgesteld, op voorlegging van stukken door de zich omzettende rechtspersoon waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.

Deze akte wordt neergelegd en in haar geheel bekendgemaakt; de statuten worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 of 2:10 en 2:15 of 2:16.

De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden van kracht vanaf de inschrijving van de vereniging in het Belgisch rechtspersonenregister, wat in het geval van een omzetting in een IVZW slechts mogelijk is na goedkeuring door de Koning.

De zich omzettende rechtspersoon legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.

Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.

Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De Koning kan het model van de staat van activa en passiva vaststellen.