TITEL 7 Bepalingen specifiek aan de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.

De maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten, neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap.

Zij is een vennootschap onder firma wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.

Zij is een commanditaire vennootschap wanneer zij wordt aangegaan door één of meer vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, de gecommanditeerde vennoten genoemd, en nog één of meer vennoten die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer, de commanditaire vennoten genoemd.

In de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de zaakvoerder(s) het bestuursorgaan.

De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschappen zijn onderworpen aan boek 2, evenals aan titel 1 tot en met 6 van dit boek, met uitzondering van de artikelen 4:13, eerste lid, 4:14, tweede lid, en 4:21.

De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.

De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun eventueel verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.

§ 1.Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.

Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als bedoeld in het eerste lid.

§ 2.Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van paragraaf 1.

Hij is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.

Vennoten in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.

Tegen de vennoot die niet op de hoogte is gebracht of geen kennis heeft gekregen van het geding waarbij de vennootschap tot nakoming van een dergelijke verbintenis is veroordeeld, kan de beslissing alleen worden uitgevoerd mits zij hem wordt betekend. Hij kan verzet doen op de wijze en binnen de termijn bepaald in het Gerechtelijk Wetboek, zelfs indien de beslissing voor hoger beroep vatbaar is.

De zaakvoerders van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten Belgische of buitenlandse vennootschappen zijn met beperkt aansprakelijke vennoten, zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat in boek 3, titel 1.

Indien is bedongen dat de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal voortduren, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, voor zover de overeenkomst niet anders bepaalt, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.

De voorlopige bewindvoerder - ook al is hij commanditaire vennoot - is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.